廣東省高級(jí)人民法院民事裁定書（2003）廣東高法三終字第248號(hào)上訴人（原審原告）：李×宗，男，1955年4月25日出生，湖南攸縣人，漢族，身份證地址：攸縣街道城關(guān)鎮(zhèn)攸縣鎮(zhèn)居委會(huì)，身份證號(hào)碼：430223550425723，臨時(shí)地址：廣東省深圳市福田區(qū)17G大廈。委托代理人：李龍，北京德恒律師事務(wù)所深圳分所律師。委托代理人：李翔，北京德恒律師事務(wù)所深圳分所律師。上訴人（被告）：吳×國，男，1956年4月26日出生，湖南省石門縣人，漢族。身份證地址為湖南省石門縣城關(guān)鎮(zhèn)溧陽西路238號(hào)。身份證號(hào)碼是432427560426311。臨時(shí)地址是廣東省深圳市寶安區(qū)新安31區(qū)上海路11號(hào)。上訴人李宗不服廣東省深圳市中級(jí)人民法院2003年第182號(hào)民事判決書，就與被上訴人吳國的技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，向本院提起上訴。法院受理此案后，于2003年12月24日依法組成合議庭進(jìn)行公開調(diào)查，上訴人李宗之委托代理人李龍和、被上訴人吳國參加了訴訟。案件現(xiàn)已結(jié)案。一審法院經(jīng)審理查明：2002年10月11日，上訴人李×宗、被上訴人吳×國與外人吳×賀、戴×志簽訂了《合作生產(chǎn)和推廣專利氣墊產(chǎn)品協(xié)議》（草案），約定李×宗支付51%的現(xiàn)金股本，吳國國等人應(yīng)繳納49%的技術(shù)股本共同投資設(shè)立深圳市**科技發(fā)展有限公司2002年10月30日，深圳市**科技發(fā)展有限公司成立，注冊(cè)資本50萬元，但注冊(cè)資本的股權(quán)結(jié)構(gòu)為現(xiàn)金股。公司成立后，2002年11月2日，李宗和吳國簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定吳國將公司24%股權(quán)的7%轉(zhuǎn)讓給李宗，7%股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為3.5萬元。同日，李*宗與外人吳*何還簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定吳*何將公司24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李*宗，股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為12萬元。2002年11月11日，深圳市公證處對(duì)上述兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行了公證，股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)果在深圳市工商行政管理局進(jìn)行了登記。同一天，深圳市**科技發(fā)展有限公司更名為深圳市**科技發(fā)展有限公司，2002年11月2日，李*宗與吳*國又簽訂了一份科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定吳國以32萬元的價(jià)格將公司32%的新風(fēng)床墊技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李宗偉，并同意以現(xiàn)金支付，協(xié)議簽訂后生效。技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂時(shí)，吳×國收受李×宗現(xiàn)金32萬元。2003年4月23日，深圳市中級(jí)人民法院（2003）深中法民三處字第50號(hào)案開庭審理時(shí)，吳國國承認(rèn)，他以自己的名義購買了外人吳國和戴智之的股權(quán)，然后將32%的科技股份出售給了李宗。他拿到32萬元現(xiàn)金，分別給了外人吳和和戴志16萬元。在2003年4月23日的聽證會(huì)上，李宗元承認(rèn)他制作了數(shù)百個(gè)氣墊樣品。一審法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)股東大會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公證書、驗(yàn)資報(bào)告、銀行存款證明、公司登記和公司變更登記材料等經(jīng)李宗武、郭簽字認(rèn)可的書面證據(jù)，深圳市**科技發(fā)展有限公司更名為深圳市**科技發(fā)展有限公司，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為現(xiàn)金股，但非科技股。然而，當(dāng)吳*國與李*宗簽署《技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，他掌握了生產(chǎn)新型空氣床墊的技術(shù)，他在深圳**科技發(fā)展有限公司的股份為技術(shù)股。李宗之公司利用吳國新空氣床墊的生產(chǎn)技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品。吳國作為深圳市**科技發(fā)展有限公司的股東，證明吳國已將新型空氣床墊的生產(chǎn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓給公司，吳國在法庭上承認(rèn)收到了李宗付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，至此，李宗武國簽署的《技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)履行完畢。李宗和吳國簽訂了技術(shù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議合法有效。李*宗上訴法院要求終止協(xié)議并返還股份收益的理由是站不住腳的，不能得到支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條第一款、第六十條第一款和《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決駁回李×宗的訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)7310元，由李×宗負(fù)擔(dān)