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股權轉讓規(guī)則是否適用于股權的繼承和贈與

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 863人看過

有限責任公司股權轉讓規(guī)則是否適用于股權繼承和贈與

因此，有限責任公司股權轉讓規(guī)則主要包括：股東之間的自由轉讓規(guī)則，股東向非股東轉讓的“同意”和“優(yōu)先購買權”規(guī)則。有限責任公司股權轉讓規(guī)則的法律依據(jù)在于維護有限責任公司的人情合作，股權的繼承和贈與屬于轉讓行為，但前者是法律事件，股權轉讓不需要通過協(xié)議進行，后者是一種法律行為，需要通過當事人之間的協(xié)議來實現(xiàn)。對于股權繼承，《公司法》第七十六條明確規(guī)定：“自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外。”因此，公司章程可以對股權繼承作出明確約定。公司章程未作規(guī)定的，可以依照《公司法》的規(guī)定繼承股東資格。當繼承人是公司原股東時，不存在股權繼承的障礙，因為它不侵犯公司的人性，相當于股東之間的股權轉讓；繼承人不是公司原股東的，繼承人繼承股權的，可能損害公司的人格完整。因此，此時在股權繼承問題上，公司應表決是否同意。經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意，繼承人應當繼承原股東資格。但是，其他股東半數(shù)以上不同意繼承人繼承股權的，持異議的股東可以以合理的價格購買股權。股權實現(xiàn)后，繼承人將獲得股權實現(xiàn)的價值。此時，繼承人的財產(chǎn)利益不會受到損害。這里需要澄清的是，繼承的對象只能是財產(chǎn)權，自然人的人身權一般不能繼承。因此，只要繼承人的財產(chǎn)權利不受損害，因繼承發(fā)生的股權轉讓應當適用一般股權轉讓的“同意”規(guī)則。由于這種股權轉讓不涉及交易，故此處不能使用“優(yōu)先購買權”的規(guī)定

如何確定股權的變現(xiàn)價值容易引起爭議。當事人不能確定的，可以請求獨立的中介機構進行評估或者通過法院程序進行司法評估

公司法對股權贈與行為沒有規(guī)定，但分析類似，而股權轉讓的“同意”規(guī)則也應適用

因為《公司法》賦予了公司章程更多的自主權，公司章程還可以對股權的繼承和贈與作出更為詳細的規(guī)定，以避免事后發(fā)生糾紛

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