股權(quán)轉(zhuǎn)讓與土地轉(zhuǎn)讓的根本區(qū)別在于，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是虛擬資本的轉(zhuǎn)讓，不能視為任何特定實體資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。股東取得股權(quán)是指其取得一定程度的財產(chǎn)控制權(quán)、參與權(quán)和收益分配權(quán)，而不是對特定財產(chǎn)的所有權(quán)，只有對公司財產(chǎn)進行分割，才能確認特定財產(chǎn)的權(quán)益。即使在極端情況下（如公司只有土地或設(shè)備），也不能理解為特定財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的不同特點，在實際操作中，二者在土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓上存在一系列差異，轉(zhuǎn)讓的對象是土地使用權(quán)，轉(zhuǎn)讓的主體是土地使用權(quán)人。因此，土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)具備兩個條件：一是土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓是以原合法使用為基礎(chǔ)的；第二，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓是在原有合法使用的基礎(chǔ)上進行的；第二，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓存在于兩個民事主體之間，即出讓人和受讓人必須同時存在。這樣，出讓方雙方就以合同形式直接約定土地使用權(quán)收購轉(zhuǎn)讓的權(quán)利和義務(wù)，有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為股東之間的轉(zhuǎn)讓和向他人轉(zhuǎn)讓。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓的對象是股東依法享有的公司股份、股東權(quán)利和股東責(zé)任，不僅是公司投資者的出資額，還包括其曾經(jīng)擁有的包括土地使用權(quán)在內(nèi)的公司不動產(chǎn)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體之間的關(guān)系是股東與其他第三人之間的關(guān)系。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形成有兩個條件：一是公司股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中股東構(gòu)成發(fā)生變化；其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在民事主體，即公司法人。就土地使用權(quán)而言，公司依法取得土地使用權(quán)后，作為法人財產(chǎn)的土地使用權(quán)已經(jīng)以貨幣化或股權(quán)化的形式表達出來，是公司法人財產(chǎn)的一部分。股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，土地使用權(quán)的公司財產(chǎn)性質(zhì)沒有發(fā)生變化，不屬于土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的范圍土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓受《土地管理法》、《城市房地產(chǎn)管理法》、《土地管理法實施條例》等一系列與土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的法律法規(guī)的規(guī)范。這些法律法規(guī)明確了土地使用權(quán)出讓的概念、出讓方式和出讓條件。股權(quán)轉(zhuǎn)讓適用《公司法》、《證券法》等一系列規(guī)定第三，轉(zhuǎn)讓條件不同以土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓為例，《城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條規(guī)定：“以轉(zhuǎn)讓方式取得土地使用權(quán)的，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）根據(jù)轉(zhuǎn)讓合同，土地使用權(quán)出讓金已全部繳納并取得土地使用權(quán)證書

（2）按照出讓合同進行投資開發(fā)的，屬于住房建設(shè)項目的，已完成開發(fā)投資總額的25%以上，屬于開發(fā)用地的，工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地的條件應(yīng)當(dāng)在房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時形成，房屋竣工的，還應(yīng)當(dāng)持有房屋所有權(quán)證p> 根據(jù)受讓人的不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓可分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。就內(nèi)部轉(zhuǎn)讓而言，因為股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓只會影響內(nèi)部股東的出資比例，即權(quán)利的大小。對于重視人的因素的有限責(zé)任公司來說，其存在的基礎(chǔ)是股東之間的互信沒有改變。因此，對內(nèi)部轉(zhuǎn)移的必要要件的規(guī)定并不十分嚴(yán)格。股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般可以自由轉(zhuǎn)讓，也可以根據(jù)公司章程的規(guī)定附加其他條件。然而，對于對外轉(zhuǎn)讓，有限責(zé)任公司具有個人合作的性質(zhì)，股東的個人信用和相互關(guān)系直接影響公司的風(fēng)格乃至聲譽。因此，各國公司法對有限責(zé)任公司股東向公司外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)有許多限制性規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

（4）土地使用權(quán)在不同登記部門轉(zhuǎn)讓的，雙方應(yīng)當(dāng)依法申請土地變更登記。有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，不需要變更土地登記。如果我們認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須變更土地登記，那么上市公司的股權(quán)每天都會因股權(quán)買賣而發(fā)生變化。國土資源部門如何根據(jù)瞬息萬變的股市進行土地登記呢？然而，對于合伙企業(yè)來說，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，土地登記應(yīng)該進行變更。這是因為合伙企業(yè)股東變更的主要形式是退出和加入，股東轉(zhuǎn)讓股份的情況比較少見。合伙企業(yè)的財產(chǎn)主要由合伙人出資的財產(chǎn)和合伙企業(yè)積累的財產(chǎn)構(gòu)成。合伙人出資的財產(chǎn)是土地使用權(quán)的，投資者不會因投資而喪失土地使用權(quán)。土地使用權(quán)仍然屬于投資者，合伙企業(yè)只有土地使用權(quán)和經(jīng)營權(quán)。因此，對于此類投資，合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額時，一般應(yīng)辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記

土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)繳納的稅費包括營業(yè)稅、土地增值稅、所得稅、印花稅、契稅、，股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要涉及企業(yè)所得稅或個人所得稅

從以上差異和實踐來看，土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于兩個不同的范疇。不能因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓中實體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)涵而認定相關(guān)稅費被偷逃。任何稅收的征收都是針對特定的交易。例如，增值稅用于銷售商品和相關(guān)服務(wù)，土地稅用于土地交易或占有。至于虛擬資本的交易，如何將其分為土地交易、設(shè)備交易和商品交易？股權(quán)交易偷逃土地稅的，是否也偷逃增值稅、營業(yè)稅等稅收

以土地使用權(quán)出讓的形式實施土地開發(fā)利用，而以公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式實現(xiàn)土地開發(fā)利用，有利于加快土地開發(fā)利用，提高土地利用效率，這是法律途徑，甚至是政策目的。目前，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行房地產(chǎn)開發(fā)的現(xiàn)象非常普遍，還存在惡意串通、逃避法律、謀取非法利益等問題。這就要求我們加強對土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的研究，完善土地市場交易規(guī)則，完善相關(guān)稅收政策，進一步規(guī)范國有土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)，真正優(yōu)化土地資源配置，提高土地利用效率