1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題（1）未出資股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓實際上是虛假出資，即“無償取得股份”或“無償取得股份”。無出資股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效不能一概而論。除非未出資的公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中隱瞞未出資的事實真相，受讓人受到欺騙，否則未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不應(yīng)視為無效；只要未出資的公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方知道未出資公司股權(quán)存在的事實，受讓方自愿承擔補足未出資公司股東股權(quán)的責任，這不會損害他人的利益，但更有利于公司資本的充實

中華人民共和國《公司法》第二十條第一款規(guī)定：“有限責任公司由兩個以上股東、五十個以下股東共同出資。”第七十五條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)當是五名以上的發(fā)起人，半數(shù)以上的發(fā)起人在中國有住所。國有企業(yè)改制為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當采取募集資金設(shè)立的方式?！币虼?，中國法律不承認設(shè)立一人公司（國有獨資公司和外商獨資公司除外），但對公司成立后設(shè)立一人公司未作明確規(guī)定

（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中含有部分權(quán)利和職能內(nèi)容的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效。本文認為，股權(quán)內(nèi)容包括兩種權(quán)利：私利和共同利益。自利權(quán)是指股東為自身利益所享有的權(quán)利，主要包括請求公司盈余分配的權(quán)利、請求分配盈余財產(chǎn)的權(quán)利、請求轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利和其他財產(chǎn)權(quán)利；共同利益權(quán)是指股東為公司利益和自身利益而行使的權(quán)利，主要包括出席股東大會和表決的權(quán)利、知情權(quán)、咨詢權(quán)、起訴權(quán)等參與性權(quán)利。自利權(quán)必須以股東大會或者董事會的決議為基礎(chǔ)。雖然自利權(quán)是一種財產(chǎn)權(quán)，但盈余分配請求權(quán)和盈余財產(chǎn)分配請求權(quán)必須經(jīng)股東大會或者董事會批準才能行使。這是一個預期的權(quán)利。它不能獨立于股東而存在，必須依附于股東。當然，它離不開股權(quán)和轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)收購和股權(quán)收購都是公司收購行為，它們有各自的特點：1.主體和客體不同。股權(quán)收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權(quán)。資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司，收購對象是目標公司的資產(chǎn)，兩者的債務(wù)風險不同。股權(quán)收購后，收購公司成為目標公司的控股股東。收購公司僅承擔出資范圍內(nèi)的責任，目標公司的原債務(wù)仍由目標公司承擔。但是，由于目標公司的原始債務(wù)對未來股東的收益有著巨大的影響，收購公司在進行股權(quán)收購前必須對目標公司的債務(wù)狀況進行調(diào)查。收購中目標公司或有負債難以預測，因此股權(quán)收購存在一定的債務(wù)風險。在資產(chǎn)取得中，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)一般是明確的。除環(huán)境保護、職工安置等法律責任外，基本不存在或有負債。因此，資產(chǎn)收購側(cè)重于資產(chǎn)本身的債權(quán)和負債

兩者在稅收上也存在差異。在股權(quán)收購中，納稅人是收購公司和目標公司的股東，但與目標公司無關(guān)。除合同印花稅外，根據(jù)《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》，標的公司股東可因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。在資產(chǎn)收購中，納稅人是收購公司和目標公司