上市公司實(shí)施的重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1.上市公司實(shí)施的重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)充分說明和披露交易符合下列條件：

<1.符合國家產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等有關(guān)法律、行政法規(guī)，etc

（2）不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合上市條件

（5）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在重組后上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體業(yè)務(wù)的情況（6）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人事、機(jī)構(gòu)等方面保持與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的獨(dú)立性。，符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的有關(guān)規(guī)定（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的公司治理結(jié)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)按照第八十四條的規(guī)定確認(rèn)控制權(quán)上市公司收購管理辦法。上市公司股權(quán)分散，董事、高級(jí)管理人員能夠控制公司重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的，自創(chuàng)業(yè)板上市公司自我控制權(quán)變更之日起，視為對(duì)上市公司具有控制權(quán)，自上市公司自我控制權(quán)變更之日起，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，不存在本條第一款規(guī)定的情形，向購買人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)屬于金融、風(fēng)險(xiǎn)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定（一）充分說明和披露本次交易有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善財(cái)務(wù)狀況，提高上市公司持續(xù)盈利能力，有利于減少關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性

（2）上市公司最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；對(duì)出具保留意見、否定意見、無保留意見的審計(jì)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行專項(xiàng)核查確認(rèn)，并對(duì)保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響予以說明，負(fù)面意見或無保留意見已經(jīng)消除或?qū)⑼ㄟ^本次交易消除

（3）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)調(diào)查，也未因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查。但涉嫌犯罪或違法違規(guī)行為已終止三年，交易方案有助于消除可能產(chǎn)生的不良后果，不影響相關(guān)行為人的問責(zé)，但

3.上市公司購買資產(chǎn)所對(duì)應(yīng)的經(jīng)營主體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人近三年未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)調(diào)查，也未因涉嫌違法被中國證監(jiān)會(huì)調(diào)查法律法規(guī)。但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)行為已經(jīng)終止3年以上，交易方案能夠消除可能產(chǎn)生的不良后果，不影響對(duì)相關(guān)行為人的問責(zé)，其控股股東、實(shí)際控制人近12個(gè)月未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大不誠信行為

6.不存在其他可能損害投資者合法權(quán)益或違反公開原則的情形，中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的公平公正

上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的，適用《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定

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