截至本協(xié)議簽署之日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人（股權(quán)轉(zhuǎn)讓人）承諾并保證以下事項：

1.遵守法律法規(guī)

<1.目標(biāo)公司已將目標(biāo)公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的所有必要文件在相關(guān)管理和審批部門備案登記根據(jù)所有相關(guān)法律法規(guī)的權(quán)限

（2）目標(biāo)公司歷次股東大會和董事會會議均已詳細(xì)記錄，會議通過的所有決議均已記錄在會議決定中。在這些會議上通過的所有決議均已列入會議決定，但有關(guān)會議記錄除外。除相關(guān)會議記錄記載的會議事項和決定外，目標(biāo)公司股東大會和董事會未通過其他決議（已明確書面披露的除外）。同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方股東大會和董事會從未通過任何決議，將或可能阻礙或負(fù)面影響目標(biāo)公司股東大會或董事會決議的執(zhí)行

（3）截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司對任何需要資本支出的項目和/或計劃無其他投資承諾或干預(yù)，除已以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的情形外，目標(biāo)公司截至本協(xié)議簽訂之日未作出任何需要列示但未在目標(biāo)公司財務(wù)記錄上的融資安排，目標(biāo)公司（作為原債權(quán)人或受讓人）未發(fā)生正常情況下應(yīng)當(dāng)清償?shù)膫鶆?wù)違約，也未發(fā)生無法收回的債務(wù)違約，但已向股權(quán)受讓人書面披露的情形除外。在任何時候發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓人未向股權(quán)受讓人書面披露的債務(wù)及其他款項的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)無條件負(fù)責(zé)解決。如果給目標(biāo)公司或其未來股東造成損失，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即無條件地全額賠償（6）如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓方以書面形式向股權(quán)受讓方披露了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與目標(biāo)公司其他股東之間的債務(wù)，即：，在本協(xié)議生效日之前形成的債務(wù)，應(yīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓人或/和轉(zhuǎn)讓股東支付，不得以任何形式涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方同意，自本協(xié)議簽訂之日起，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因債務(wù)發(fā)生追償和上訴時，應(yīng)立即無條件向目標(biāo)公司或其未來股東支付全額賠償，目標(biāo)公司除已向股權(quán)受讓人明確書面披露的情況外，未承擔(dān)任何其他重大責(zé)任或義務(wù)，目標(biāo)公司財務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)包括目標(biāo)公司擁有的所有資產(chǎn)和權(quán)益，但截至本協(xié)議日期以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的資產(chǎn)和權(quán)益除外，目標(biāo)公司是財務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)的絕對和唯一所有者，沒有任何購買權(quán)、抵押權(quán)或/或任何其他類似權(quán)利，但以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的情況除外。為確保目標(biāo)公司在該等財產(chǎn)上的權(quán)益，目標(biāo)公司已簽署并填寫了所有必要的文件、合同、協(xié)議和表格，支付了中國要求的所有費(fèi)用、資金、費(fèi)用和對價，并辦理了所有必要的登記、備案、備案、登記、備案、登記、備案、登記、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案、備案，批準(zhǔn)和批準(zhǔn)程序

（3）在本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司財務(wù)記錄上顯示的資產(chǎn)由目標(biāo)公司控制，除已向股權(quán)受讓人書面明確披露的以外（4）目標(biāo)公司不持有任何合伙企業(yè)、無法人資格的企業(yè)或單位的股權(quán)或權(quán)益（5）目標(biāo)公司不在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，也不在中國境外擁有任何財產(chǎn)，除非已書面披露

（6）截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司財務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)狀況良好，無需任何維修即可正常使用，變更和/或替換

（2）目標(biāo)公司購買的保險已完全覆蓋目標(biāo)公司所擁有財產(chǎn)的相應(yīng)風(fēng)險和責(zé)任

（3）根據(jù)本協(xié)議應(yīng)支付的所有保險費(fèi)目標(biāo)公司現(xiàn)行有效的保單已按時足額支付，且該保單項下的相關(guān)條件已按時足額履行。上述保單項下不存在目標(biāo)公司應(yīng)履行的未償義務(wù)和責(zé)任（4）目標(biāo)公司購買的所有保單中不存在不合理的條款和/或協(xié)議，對正常費(fèi)率以外的保費(fèi)支付也沒有任何要求或限制（5）根據(jù)上述保險單，保險公司與被保險人之間沒有未決索賠，自本協(xié)議簽署之日起，除已明確披露的情況外，任何第三方均未根據(jù)此類保單向目標(biāo)公司提出任何索賠，不存在使目標(biāo)公司有權(quán)根據(jù)上述保單向相關(guān)保險人索賠的事實或情況，也不存在目標(biāo)公司根據(jù)相關(guān)保險單需要通知保險公司的任何事項或情況

（2）截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司已按時支付了所有到期應(yīng)付的稅款、罰款、罰息和費(fèi)用

（3）截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司已獲得所有國家稅收優(yōu)惠

（4）截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司與中國國家和地方稅務(wù)、財政和審計機(jī)關(guān)無未決爭議，未面臨任何稅務(wù)、財政和書面審計調(diào)查和詢問，以及可能導(dǎo)致此類爭議的任何事實和/或情況，調(diào)查詢問

6.重大交易

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓人與股權(quán)受讓人簽訂本協(xié)議之日起至轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給股權(quán)受讓人期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司：（1）按照與以前相同的經(jīng)營模式經(jīng)營；（2）不在正常商業(yè)經(jīng)營范圍外借款或承擔(dān)任何責(zé)任；（3）不在正常商業(yè)經(jīng)營范圍外進(jìn)行任何交易和承擔(dān)任何責(zé)任經(jīng)營

（6）不支付或提前償還正常商業(yè)經(jīng)營以外的任何貸款

（7）除已經(jīng)支付的外，不得進(jìn)行其他資本投資或出資以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的

（14）除股權(quán)受讓人外，不與任何第三方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易

（15）不會提供任何超出正常c