根據《公司法》的規(guī)定，“同等條件”是其他股東行使優(yōu)先購買權的實質性要求，因此“同等條件”的認定標準非常重要。一般來說，“同等條件”相當于轉讓方和受讓方之間的最終交易條件。然而，這一標準存在著明顯的弊端，一些學者對此提出了質疑。因為轉讓方和受讓方之間的交易條件只有在簽訂協(xié)議后才能最終確定。如果此時其他股東主張優(yōu)先購買權，轉讓方將被迫陷入重復交易的尷尬境地，給交易帶來極大的不穩(wěn)定性。此外，交易成本過高也是一個不容忽視的問題。其結果是股東優(yōu)先購買權制度不能發(fā)揮應有的作用，但卻給股權轉讓設置了障礙，筆者認為在確定“同等條件”時，可以引入類似西方制度的禁止反悔制度。股東需要轉讓股權的，應當先擬定條件，書面通知其他股東。其他股東在一定期限內不主張優(yōu)先購買權的，視為放棄。但前提是轉讓方與第三方達成的交易條件不得低于上述條件，否則其他股東可以再次主張優(yōu)先購買權。第三人提出轉讓條件的，轉讓人應當在作出承諾前將轉讓條件和承諾告知其他股東。其他股東有權在一定期限內決定是否行使優(yōu)先權。股東決定收購的，應當立即通知轉讓股東，轉讓股東不得以他人條件較好為由拒絕。當然，法律應該允許公司章程作出不同的約定，為了防止轉讓人與第三人串通，公司法應該明確賦予其他股東撤銷權，因為排除其他股東的優(yōu)先購買權損害了其他股東的利益。為保證其他股東的撤銷權，公司有義務對股權轉讓的真實情況作出明確記錄，否則公司應承擔相應的責任

2股東的優(yōu)先購買權能否部分行使。理論界和實務界對此存在分歧

股東優(yōu)先購買權部分行使的原因主要有四個方面；第二，有限責任公司具有人與人合作的特征；第三，股權是可分割的，法律允許其被分割，因此也應允許部分優(yōu)先購買權的行使；四是對老股東出資的確認，應當保證老股東取得對公司的控制權。究其原因，主要是部分行使股東優(yōu)先購買權侵犯了股東的股權轉讓自由，阻礙了公司的出路?；谏鲜霾町悾袑W者認為這是一個法律價值衡量的問題，立法應根據社會發(fā)展的價值取向來應對，事實上，這一問題存在兩種情況，即：，原股東將其全部或部分股權轉讓給一個新股東，原股東將其全部股權轉讓給幾個新股東。在前一種情況下，我認為其他股東不能部分行使限購權。首先，部分行使限購權不符合“同等條件”標準，因為股權分置是重要的交易條件。其次，股東優(yōu)先購買權制度的安排只是對股權轉讓的適當限制，與股權轉讓自由原則相伴隨，不應侵犯股權轉讓自由原則。股權轉讓是股東退出公司的重要方式。如果其他股東行使優(yōu)先購買權退出公司，最終會導致公司陷入僵局，后一種情況下，優(yōu)先購買權制度的作用將大大削弱，立法應允許其他股東對股權的某一部分行使優(yōu)先購買權，但必須對一個或多個受讓人轉讓的全部股權行使優(yōu)先購買權，而不是對一個受讓人轉讓的部分股權行使優(yōu)先購買權。原股東將股份轉讓給若干受讓人，其他股東對一個或者多個受讓人轉讓的全部股份行使優(yōu)先購買權，與其他轉讓無關，不影響其他股份的轉讓。另外，由于原股東的股權分置轉讓意味著轉讓的每一部分都是獨立的，這部分股權是每一次獨立轉讓的重要交易條件，其他股東對該部分股份的優(yōu)先購買權主張與“同等條件”標準并不沖突

一般認為，股東的優(yōu)先購買權屬于其他股東的專有權，具有一定的個人依附性，不允許轉讓。但是，我們應該看到，股東優(yōu)先購買權制度雖然為其他股東提供了維持原有股東結構的機會，但也可能給其他股東帶來經濟壓力和困難。當然，其他股東可以放棄優(yōu)先購買權，但這是以與陌生股東合作為代價的，也就是說，其他股東可能不愿意與陌生股東合作，但無法行使有限購買權。因此，我認為承諾有條件轉讓股東優(yōu)先購買權是解決上述問題的一個好辦法首先，從價值計量的角度看，有限責任公司的人力合作決定了誰將作為新股東進入公司，對其他股東有很大影響。對于轉讓方來說，在同等條件下，誰來接替他成為新股東影響不大。因此，允許股東優(yōu)先權的轉讓體現了法律公平正義的價值

其次，股東優(yōu)先購買權雖然具有一定的人身依附性，這與股東作為股東的身份有關，但并不意味著它與人是分不開的。股東優(yōu)先購買權實際上是一種財產權，其轉讓的理論基礎不存在問題。另外，由于股東優(yōu)先購買權的行使有一定的期限，存在轉讓的可能性，在生存權上必須滿足允許股東優(yōu)先購買權轉讓的條件，實現股東優(yōu)先購買權的核心價值。要解決的最大問題是，其他股東是否都有轉讓權，轉讓所得歸誰所有。為了解決這一問題，立法在允許股東轉讓優(yōu)先購買權時，至少應設置以下限制。首先，股東優(yōu)先購買權的轉讓必須由股東大會決定，股東大會應當經三分之二的股東通過。第二，股東優(yōu)先購買權以補償方式轉讓的，收益應當歸公司所有。第三，股東優(yōu)先購買權的轉讓應當設定一定的期限，不得超過優(yōu)先購買權的行使期限。當然，立法也應該承認對公司章程的禁止