新股東知道原股東出資不到位后仍接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，由新股東承擔(dān)因公司注冊資本不到位而產(chǎn)生的法律后果?！绷硪环N觀點認為，應(yīng)當(dāng)追究原股東的責(zé)任，因為出資責(zé)任是以出資瑕疵為基礎(chǔ)的，出資瑕疵的責(zé)任主體是原股東來解決這個問題，我們可以從域外法律制度中尋求法律依據(jù)。德國未能投資的責(zé)任為這個問題提供了一些解決辦法。德國《有限責(zé)任公司法》第19條第1款規(guī)定，股東不履行出資承諾的，不得以轉(zhuǎn)讓出資的方式免除責(zé)任。在這種情況下，其余成員應(yīng)按照出資比例承擔(dān)未出資成員的出資

另一個例子是法國商業(yè)公司法第282條，其中規(guī)定，股東及后續(xù)受讓人不支付價款的，應(yīng)當(dāng)對未支付的價款承擔(dān)連帶責(zé)任。新加坡《股份有限公司管理規(guī)則》第32條規(guī)定，股份被沒收的人將喪失股東資格，但仍有義務(wù)向公司支付沒收當(dāng)日應(yīng)承擔(dān)的全部款項。股東繳清全部出資后，其義務(wù)解除

根據(jù)美國《統(tǒng)一有限責(zé)任公司法》，股東的出資義務(wù)不因其死亡、無行為能力或者因其他原因不能親自履行承諾而免除責(zé)任，除非經(jīng)公司全體成員一致同意豁免；而且，即使股東同意免除，債權(quán)人仍可以要求股東按照原承諾履行出資義務(wù)，有限責(zé)任公司的股東可以自愿將其在公司的財產(chǎn)權(quán)益全部或者部分轉(zhuǎn)讓給任何人，不受限制。所有財產(chǎn)權(quán)益一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其成員資格即告終止，不得行使公司任何成員的權(quán)利和權(quán)力。但是，轉(zhuǎn)讓人依照有限責(zé)任公司經(jīng)營協(xié)議和本法對有限責(zé)任公司承擔(dān)的責(zé)任不免除轉(zhuǎn)讓人成為公司新成員的，可以在轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)充分享有作為成員的權(quán)利和權(quán)力，但同時也必須受《經(jīng)營協(xié)議》和《有限責(zé)任公司法》的約束，并承擔(dān)成員的責(zé)任，以及轉(zhuǎn)讓人接受轉(zhuǎn)讓時的出資和返還非法分配股利的義務(wù)從這些國外制度來看，股東的出資責(zé)任不會隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓而消失。轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)出資義務(wù)，受讓人不承擔(dān)出資責(zé)任。當(dāng)然，受讓人和轉(zhuǎn)讓人的出資責(zé)任不是兩個獨立的責(zé)任，而是兩個連帶責(zé)任。否則，公司將獲得兩股出資，屬于不當(dāng)?shù)美Ｎ艺J為，實際上只有受讓人承擔(dān)出資責(zé)任，而轉(zhuǎn)讓人在這里承擔(dān)一種擔(dān)保責(zé)任

最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的司法解釋》征求意見稿第二十八條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東未足額轉(zhuǎn)讓其股權(quán)出資，公司或者其他股東要求轉(zhuǎn)讓人以股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款補足出資的，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價款不足以補足出資，轉(zhuǎn)讓人不補足出資的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，公司或者其他股東、債權(quán)人要求轉(zhuǎn)讓人依照本規(guī)定第九條、第十條的規(guī)定補足出資，或者在出資額和利息不足的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持

人民法院不支持有限責(zé)任公司股東在未繳足出資的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人因轉(zhuǎn)讓標(biāo)的瑕疵或者欺詐行為主張解除合同。雖然本規(guī)定確認了瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓未喪失原股東的出資責(zé)任，本案未明確受讓人的責(zé)任以及受讓人責(zé)任與原股東出資責(zé)任的關(guān)系