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寧波
股權轉讓合同名稱及內容變更
結合我國公司制度，為便于研究，不妨對公司名稱變更的解釋進行擴展，即公司登記管理部門（在我國，它是工商行政管理部門（簡稱工商行政管理部門）名稱變更的內涵之一。在我國現行公司制度下，有限責任公司股權轉讓不僅要變更公司名稱，還要變更工商行政管理部門的公司名稱；對于股份有限公司，法律只規(guī)定記名股票的轉讓應當在公司名稱發(fā)生必要變更的情況下進行。正是基于這類法律的規(guī)定，在目前審查股權轉讓協議效力的司法實踐中，股權轉讓協議效力的審查因素往往是名稱變更，股權轉讓協議的效力應圍繞協議本身進行審查，這是股權轉讓協議效力審查的基本環(huán)節(jié)。股權轉讓協議作為眾多協議中的一種，其效力審查與其他類型協議并無實質性區(qū)別。也就是說，各國審查合同效力的基本法律原則也應適用于股權轉讓協議效力的審查。例如，協議主體的權利能力和行為能力是否不足，協議主體的意思表示是否真實，協議形式是否合法，是股權轉讓協議效力審查的基本要素；任何重大誤解或不公平的股權轉讓，當事人也可以要求變更或撤銷；有解除協議情形的，權利人有權解除股權轉讓協議。在我國現行法律制度下，以《合同法》作為審查股權轉讓協議效力的基本法律依據，是審查股權轉讓協議效力的核心，更名沒有明確的法律屬性。從國外的慣例來看，更名只是對公司的一種法律要求。所謂對公司的法律要求，是指變更名稱是股權受讓人以股東身份向公司主張股東權利的前提。不改名的，不得以股東身份侵害公司。這種法律屬性表明，名義交換只是處理股東與公司法律關系的一種制度，對股權轉讓協議本身的效力沒有實質性影響。如果股權轉讓協議本身只是債務負擔行為，那么名義變更屬于物權處分行為，二者存在實質性差異；另一方面，名義置換只是股權轉讓協議各方在協議簽訂后履行協議的法律問題。顯然，債權負擔與物權處分、協議效力與協議履行是不同層次、不同階段的法律問題。一個有效的協議如果沒有履行就不會無效，一個無效的協議如果已經履行就不會有效。因此，就雙方當事人而言，有效的股權轉讓協議仍然有效，不得變更名稱，變更名稱的無效股權轉讓協議不應當得到法律的承認和支持，有效股權轉讓協議的當事人有權要求變更名稱，所謂“不變更名稱”不違反公司的法律規(guī)定。雖然可以阻止股權受讓人作為股東行使股東權利，但并不意味著有效股權轉讓協議的當事人有請求變更名稱的合法權利
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