股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要同時(shí)收取債權(quán)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅涉及股東身份置換、股權(quán)比例變動(dòng)等內(nèi)部問題，還涉及公司持有外部債權(quán)、償還外債等外部問題? 公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓并享有外部債權(quán)的情況比較容易處理

1? 在這種情況下，外部債務(wù)人的還款義務(wù)不變，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓人不再享有分配權(quán)。此時(shí)，轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)放棄相應(yīng)比例的收益權(quán)，受讓方則依法取得這部分收益權(quán)? 與上述情形不同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能一概而論。股權(quán)受讓人為第三人的，情況同上；如果股權(quán)受讓人也是外部債務(wù)人，則需要在不同情況下加以討論?( 1） 如果外部債務(wù)人取得公司全部股權(quán)，即公司將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給債務(wù)人，則債權(quán)債務(wù)混淆；?( 2） 如果外部債務(wù)人取得公司部分股權(quán)，原外部債權(quán)債務(wù)關(guān)系很可能成為當(dāng)前的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易關(guān)系

民法典（2021年1月1日生效）第551條規(guī)定，如果債務(wù)人將全部或部分債務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，債務(wù)人或者第三人可以催告?zhèn)鶛?quán)人在合理期限內(nèi)同意。債權(quán)人未表示同意的，視為不同意，轉(zhuǎn)讓方和接受方有時(shí)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中表明，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效前，轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前到期的公司債權(quán)。這類條款主要是受讓方為防止公司壞賬進(jìn)入公司后造成損失而采取的一種防范措施。但是，嚴(yán)格來說，這種條款并不具有法律效力。首先，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間的民事法律行為，雙方的協(xié)議不能約束第三人。作為第三人，公司債權(quán)明顯受到限制

其次，如果公司股東同意轉(zhuǎn)讓人收回公司債權(quán)，則本條因公司授權(quán)而生效。? 本文通過對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果的分析，可以得出這樣的結(jié)論：公司作為債權(quán)人轉(zhuǎn)讓其內(nèi)部股權(quán)時(shí)，對(duì)外部債務(wù)人的影響是非常有限的，因此債務(wù)人沒有必要了解債權(quán)人內(nèi)部的變化? 債權(quán)人與股東的利益存在一定程度的沖突。如何解決這一矛盾?? 我們可以引入披露義務(wù)來解決這一困境。股東轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)時(shí)，無論是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是外部轉(zhuǎn)讓，如果目標(biāo)公司在轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日對(duì)外有未償債務(wù)，公司應(yīng)通知相應(yīng)的外部債權(quán)人

本方案主要基于以下考慮：

首先，披露義務(wù)根據(jù)《中華人民共和國民法典》施行前《合同法》第八十四條的原則確定，《合同法》第八十四條規(guī)定，債務(wù)人將合同義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的，應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人的同意。設(shè)立該條款是為了保護(hù)債權(quán)人的利益，即保證債權(quán)人能夠有效收回債權(quán)。在有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，雖然公司資產(chǎn)沒有發(fā)生變化，法人實(shí)體沒有發(fā)生變化，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓很可能導(dǎo)致公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，甚至可能是實(shí)質(zhì)性的變化?；谏鲜隼碛?，為了保護(hù)債權(quán)人的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)對(duì)債務(wù)人的實(shí)質(zhì)性變動(dòng)享有知情權(quán)。這與《合同法》第84條的原則相同

其次，目標(biāo)公司而不是轉(zhuǎn)讓人應(yīng)通知債權(quán)人。與債權(quán)人相對(duì)應(yīng)的是標(biāo)的公司，即與債權(quán)人存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司。根據(jù)合同法第84條的原則，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)告知債權(quán)人。雖然債務(wù)人的變更是由轉(zhuǎn)讓人引起的，但法律關(guān)系不能混淆，因此不能要求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)告知義務(wù)

第三，未經(jīng)債權(quán)人同意，只需告知標(biāo)的公司即可。這與《合同法》第84條的原則完全不同。主要是為了保護(hù)股東。如上所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓幾乎是股東退出有限責(zé)任公司的唯一途徑。如果嚴(yán)格適用合同法原則，在債權(quán)人不同意的情況下，將完全阻礙股東的退出。根據(jù)公平原則，股東轉(zhuǎn)讓其股份的權(quán)利不應(yīng)受到侵犯，這與保護(hù)債權(quán)人的長(zhǎng)期利益是一樣的。此處設(shè)置披露義務(wù)的主要目的是善意地提醒債權(quán)人債務(wù)人內(nèi)部重大事項(xiàng)發(fā)生變化。如果引起債權(quán)人的不安，債權(quán)人可以有足夠的時(shí)間為新的形勢(shì)制定新的應(yīng)對(duì)計(jì)劃。披露義務(wù)的本質(zhì)是吸引債權(quán)人的注意。此外，根據(jù)合同法的原則和上述分析的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律后果，畢竟目標(biāo)公司的實(shí)體和資產(chǎn)沒有立即發(fā)生變化，債務(wù)仍然由目標(biāo)公司承擔(dān)。只有在這個(gè)時(shí)候，債權(quán)人才能在法律風(fēng)險(xiǎn)面前得到善意的保護(hù)，也不會(huì)出現(xiàn)必須征得債權(quán)人同意的情況，因此在轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，只要滿足即可，如果轉(zhuǎn)讓金額較大，股份比例就會(huì)發(fā)生變化。有時(shí)，它也涉及債務(wù)償還，但債權(quán)不會(huì)改變。但是，在轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，需要考慮債權(quán)。以上就是相關(guān)答案。如果您有其他法律問題，可以咨詢律霸.com的律師