【案例】

2002年3月20日，a公司（有限公司）與B公司（有限公司）簽訂合同、章程，共同投資設(shè)立C公司（有限公司），注冊資本150萬元，其中a公司持股75%，B公司持股25%。同年3月28日，a公司與張某簽訂了勞動合同。雙方約定張某在受聘為C公司總經(jīng)理之日（以資金到位為準(zhǔn)）為C公司股東。張某占C公司注冊資本150萬元（來自a公司在C公司的股份）的15%，其中5%為資本投資，10%由a公司捐贈。合同簽訂后，張某向A公司代表王某支付了7.5萬元。王給了張一張收據(jù)。同年4月，C公司成立后，張某出任C公司總經(jīng)理。張某還將自己的股東情況告知了B公司，B公司沒有持有任何異議。2003年8月，a公司和B公司因故決定解散C公司。清算后，C公司剩余財產(chǎn)為200萬元。2003年10月，C公司向工商部門申請注銷，獲得批準(zhǔn)。在公司清算過程中，a公司和B公司決定將張某剩余財產(chǎn)的15%歸a公司名下，a公司從所收款項中交給張某。張知道并認(rèn)識到了這一點。2003年11月，a公司將投資本金7.5萬元（5%）退還給張某，并拒絕向張某支付剩余財產(chǎn)份額。2004年2月，張某將a公司和B公司訴至法院，就公司的收益分配權(quán)糾紛一案，對張某在本案中的原告資格是否合格有兩種不同的意見：第一種意見認(rèn)為張某的原告資格為：不合格。究其原因，在于參與公司收益分配是股東的權(quán)利，公司股東應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記。而C公司沒有將張某的個人投資資金和a公司捐贈的股份在公司登記機關(guān)進(jìn)行登記，張某的股東身份也沒有記載在許多股東大會的決議中。我國《公司法》第三十六條規(guī)定，股東依法轉(zhuǎn)讓出資后，公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或者名稱、住所以及轉(zhuǎn)讓的出資額記載在股東名冊上。由于沒有實際登記，股東名冊沒有記載，張某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓也沒有實際完成，因此張某不具備C公司股東資格，不具備原告資格

第二種意見認(rèn)為張某的原告身份是適當(dāng)?shù)摹Ｔ蚴菑埬骋詤f(xié)議的形式轉(zhuǎn)讓了15%的股權(quán)，其作為投資者的身份十分明確，并實際通過A公司代理人王某將投資資金注入C公司。我國公司法公示制度的根本目的是保護交易安全。在公司外，未經(jīng)工商登記，不得對抗善意第三人；但在本公司，各方的權(quán)利和義務(wù)應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定，本著公平、誠實信用的原則確定，且B公司知悉并認(rèn)可a公司與張某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，筆者同意第二種觀點。理由是：

是否辦理工商登記不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效的法律要求。在C公司的工商登記中，張某雖未登記為公司股東，但a公司與張某之間的勞動合同中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容，張某受雇的事實和收到張某的出資收據(jù)，足以確認(rèn)張某已實際投資于C公司并實際取得C公司的股權(quán)；而B公司知道上述事實，無異議，故張某為C公司股東，根據(jù)《公司法》第三條第二款的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；第四條第一款規(guī)定，公司股東作為投資者，享有所有者根據(jù)對公司的出資額從資產(chǎn)中受益、作出重大決策和選擇管理人員的權(quán)利。C公司清算注銷后，公司的股權(quán)已轉(zhuǎn)為公司清算后的剩余財產(chǎn)。張某在本案中主張的股權(quán)實際上是C公司清算后的剩余財產(chǎn)。因此，本案應(yīng)屬公司剩余財產(chǎn)分配糾紛。a公司和B公司作為C公司工商登記的股東，對公司剩余財產(chǎn)享有直接分配權(quán)和實際占有權(quán)。作為股東，張先生也有權(quán)分配C公司的剩余財產(chǎn)。本案中，張某直接向a公司和B公司主張權(quán)利，原告資格為邱×楊