被告：B先生，美利堅合眾國公民。地址：美國加利福尼亞州被告：a公司住所：中華人民共和國上海市局外人：B公司，a上海實業(yè)有限公司，a公司股東。審判庭：中華人民共和國上海市第二中級人民法院1997年4月，乙方與案外人B公司簽訂《中美合作經(jīng)營合同》，同意合作設(shè)立a公司。合作各方將在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)提供合作條件。同年5月29日，經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)成立a公司，并于1997年6月10日取得營業(yè)執(zhí)照

1997年7月，乙方以40萬美元的價格將其持有的a公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。甲方于1999年9月受邀臨時管理A公司，成為A公司股東并擔(dān)任董事會副主席，但未參與A公司的經(jīng)營管理，經(jīng)查，乙方未按合同、章程規(guī)定出資，而是將甲方投入的資金作為其個人出資進行驗資，經(jīng)營管理期間存在非法經(jīng)營和侵犯其他股東權(quán)益的行為。為此，要求乙方退股，乙方也同意

2000年3月13日，a公司董事會作出決議（以下簡稱“3.13決議”），同意甲方以40萬美元的價格將a公司20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方；同意在本決議簽署后兩日內(nèi)，將本公司購買的金沙江路物業(yè)以人民幣421145元轉(zhuǎn)讓給一家公司

本決議作出后，甲方立即離開甲方，但乙方與甲方未按約定向甲方支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

第二，本案審理中，甲方向法院提起訴訟，要求乙方立即支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元，并要求甲方連帶清償乙方的債務(wù)。事實和理由同上

被告B答復(fù)稱，a公司確實于2000年3月13日作出董事會決議，全體董事同意自行購買a公司20%的股權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，只有董事會決議才能變更公司股權(quán)，必須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)登記機關(guān)登記。決議通過后，我和a沒有簽訂書面的轉(zhuǎn)讓合同?；谏鲜鲈颍鶕?jù)2000年3月13日公司董事會決議，公司要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款屬于違法行為，被告a公司在審理過程中辯稱，本案系股東權(quán)益糾紛，與公司無關(guān)，原告追加訴訟請求，以被告B和a公司從未到政府部門辦理過股權(quán)變更手續(xù)和人為制造股權(quán)為由，責(zé)令兩被告到政府有關(guān)部門辦理因股東和股權(quán)變更而引起的一切法律手續(xù)訴訟障礙

法院經(jīng)審理認(rèn)為，原告a轉(zhuǎn)讓被告B 20%的股權(quán)，成為a公司股東。后來，由于操作等問題發(fā)生了沖突。為了退出被告a公司的合作經(jīng)營，原告a與被告B及外人B公司達(dá)成“3.13決議”?！稕Q議》不僅約定了a公司股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案，而且對受讓人如何向轉(zhuǎn)讓人支付轉(zhuǎn)讓款作出了規(guī)定，“3.13決議”具有董事會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的雙重屬性。甲乙雙方簽署“3.13決議”時，雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立。就合同的效力而言，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是雙方意愿的真實表達(dá)，該意愿的表達(dá)符合法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承認(rèn)具有法律效力

中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法第十條規(guī)定：“中外合作者一方轉(zhuǎn)讓其在合作經(jīng)營企業(yè)合同中的全部或者部分權(quán)利、義務(wù)的，雖原告甲、被告乙已達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲被告甲公司董事會批準(zhǔn)，依法報審批機關(guān)批準(zhǔn)。因a公司未按“3.13決議”規(guī)定申報股權(quán)變更手續(xù)，該股權(quán)目前無法轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不能產(chǎn)生當(dāng)事人預(yù)期的法律效力的，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十九條規(guī)定：“人民法院審理案件，部分事實清楚的，原告的原主張是責(zé)令被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款必須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。鑒于甲方與乙方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已被查清，甲方還提出索賠，責(zé)令乙方與被告公司A辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。根據(jù)法律規(guī)定，甲方提出的索賠可以先行判決。甲方要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，在判決生效后根據(jù)審批機關(guān)的審批結(jié)果處理。據(jù)此，法院裁定：被告乙、被告甲公司應(yīng)當(dāng)自本判決生效之日起10日內(nèi)，向?qū)徟鷻C關(guān)辦理一審判決后原告甲、乙之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)，雙方均不上訴，一審判決生效。判決生效后，被告乙、被告甲到審批機關(guān)申報股權(quán)變更。審批機關(guān)還將a公司的出資人變更為B公司和B公司，作為本案的局外人，根據(jù)聲明

一審判決執(zhí)行后，法院再次開庭審理了雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付事宜。經(jīng)審理，認(rèn)為：《中華人民共和國民法通則》第八十四條規(guī)定：“債務(wù)是當(dāng)事人依照合同或者法律規(guī)定的特定權(quán)利義務(wù)關(guān)系。有權(quán)利的人是債權(quán)人，有義務(wù)的人是債務(wù)人?！眰鶛?quán)人有權(quán)要求債務(wù)人依照合同或者法律的規(guī)定履行義務(wù)3.13“決議”系指被告a公司董事會就原告a與被告B之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成的協(xié)議。各方應(yīng)遵守。根據(jù)“3.13決議”，被告a公司愿意用其全部房屋抵償被告B欠原告a的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，屬于債權(quán)加成。本案中，a公司承擔(dān)有限責(zé)任，即僅在用于還債的房屋范圍內(nèi)承擔(dān)還債責(zé)任。對于以債務(wù)計價的房屋，被告a公司應(yīng)當(dāng)按照約定的價格將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告a。被告乙應(yīng)當(dāng)自本判決生效之日起10日內(nèi)，向原告支付40萬美元或者331160元人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款

（2）對前款所述被告乙的債務(wù)，被告甲應(yīng)當(dāng)以當(dāng)事人約定的財產(chǎn)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。具體履行方式為：被告甲公司將上海市金沙江路房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給原告甲，房屋價款為421145元

案件受理費由被告乙承擔(dān)

宣判后，雙方均未上訴，一審判決具有法律效力