公司資本的自由流動(dòng)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)存在和正常運(yùn)行的必要條件之一。因此，公司間的并購(gòu)已經(jīng)成為一種常態(tài)。此外，資本證券化使公司的收購(gòu)活動(dòng)超出了目標(biāo)公司的管理范圍，直接與公司股東進(jìn)行交易。日益規(guī)范和完善的證券市場(chǎng)對(duì)激活公司的收購(gòu)活動(dòng)也起著不可或缺的作用。在美國(guó)、法國(guó)、德國(guó)、日本等西方市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家，并購(gòu)自19世紀(jì)以來(lái)經(jīng)歷了五次浪潮。近年來(lái)，他們?nèi)缁鹑巛?，?guī)模更大、范圍更廣?？鐕?guó)并購(gòu)可謂風(fēng)起云涌。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1999年美國(guó)共發(fā)生并購(gòu)案件1241起，并購(gòu)金額10726億美元，占世界的28.1%。相比之下，隨著我國(guó)企業(yè)并購(gòu)法律法規(guī)的完善，我國(guó)企業(yè)并購(gòu)起步較晚，1989年12月9日，國(guó)家體制改革委員會(huì)、國(guó)家計(jì)委、財(cái)政部，而國(guó)家國(guó)有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)并購(gòu)暫行條例》，主要集中在企業(yè)并購(gòu)規(guī)范上，但可以說(shuō)是上市公司并購(gòu)規(guī)范的源頭，那么，1993年，國(guó)務(wù)院發(fā)布《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》，初步形成了優(yōu)勢(shì)公司收購(gòu)制度的框架。1999年，第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)于當(dāng)年7月1日通過(guò)實(shí)施《中華人民共和國(guó)證券法》，第四章對(duì)上市公司收購(gòu)作了具體規(guī)定，為上市公司收購(gòu)提供了更高層次的法律依據(jù)，但《證券法》的規(guī)定仍存在諸多不足。近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2002年9月12日頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)上市公司收購(gòu)行為進(jìn)行了較為詳細(xì)、規(guī)范的指導(dǎo)。至此，我國(guó)上市公司收購(gòu)法律制度初步形成。再加上我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，上市公司收購(gòu)案例層出不窮，并購(gòu)案例在我國(guó)所占的比例也在不斷提高。并購(gòu)本身是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程，上市公司并購(gòu)由于其特殊性和復(fù)雜性，在理論和實(shí)踐上都比其他并購(gòu)更為復(fù)雜?；谏鲜泄静①?gòu)在并購(gòu)實(shí)踐中的重要性，本書詳細(xì)論述了上市公司并購(gòu)的概念、法律特征、分類及一般規(guī)則。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2000年9月28日發(fā)布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，本文重點(diǎn)研究上市公司的并購(gòu)程序，上市公司收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有上市公司一定比例的股份，通過(guò)證券交易所股權(quán)轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他法律渠道在一定程度上控制上市公司的股份，從而導(dǎo)致上市公司的收購(gòu)取得或者可能取得公司實(shí)際控制權(quán)的行為。收購(gòu)人可以通過(guò)協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)、證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易等方式取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。從實(shí)踐中可以看出，上市公司收購(gòu)的方式主要有三種：協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)和集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)。不同的收購(gòu)方式在程序上有不同的要求

概述集中競(jìng)價(jià)交易是證券交易所證券交易的一種交易方式，分為口頭競(jìng)價(jià)交易、書面競(jìng)價(jià)交易和計(jì)算機(jī)競(jìng)價(jià)交易。目前，上海證券交易所和深圳證券交易所都采用這種交易模式。一般來(lái)說(shuō)，是指兩個(gè)以上的買方和兩個(gè)以上的賣方通過(guò)公開(kāi)競(jìng)價(jià)決定證券的價(jià)格。在這種形式下，買家和賣家之間存在競(jìng)爭(zhēng)，雙方的人更多。在集中競(jìng)價(jià)中，當(dāng)買方人員提出的最高價(jià)格與賣方人員提出的最低價(jià)格一致時(shí)，證券的交易價(jià)格已經(jīng)確定，可以成交。集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)，是指收購(gòu)人通過(guò)證券交易所或者其他競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)收購(gòu)目標(biāo)公司的股份，即收購(gòu)目標(biāo)公司在二級(jí)市場(chǎng)發(fā)行的流通股，成為公司的大股東甚至控股股東，為重組股份公司董事會(huì)，改變企業(yè)原有的戰(zhàn)略目標(biāo)、發(fā)展方向和經(jīng)營(yíng)內(nèi)容

首先，集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)采用現(xiàn)金支付方式，以獲得足夠比例的股份，第二，在現(xiàn)金競(jìng)價(jià)過(guò)程中，風(fēng)險(xiǎn)套利者將購(gòu)買目標(biāo)公司的大部分股票。如何利用風(fēng)險(xiǎn)套利者囤積的股票是惡意收購(gòu)競(jìng)價(jià)成功的關(guān)鍵

第三，現(xiàn)金競(jìng)價(jià)會(huì)使收購(gòu)方付出大量的收購(gòu)成本，尤其是大規(guī)模的收購(gòu)交易。降低收購(gòu)成本有兩種方式，一種是雙標(biāo)，另一種是發(fā)行高收益?zhèn)谫Y。所謂雙重競(jìng)價(jià)，是指在第一階段，收購(gòu)人先以現(xiàn)金競(jìng)價(jià)收購(gòu)達(dá)到或超過(guò)控制權(quán)比例的股份，然后在第二階段，以非現(xiàn)金競(jìng)價(jià)收購(gòu)剩余股份。在第二階段，由于收購(gòu)方已經(jīng)獲得了對(duì)目標(biāo)公司的有效控制，因此不需要擔(dān)心競(jìng)標(biāo)或目標(biāo)公司管理層的抵制。另外，通過(guò)雙重競(jìng)價(jià)，目標(biāo)公司的股東可以盡快兌現(xiàn)承諾，賣出自己的股份

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