第一條為適應(yīng)證券公司集團(tuán)化、專業(yè)化經(jīng)營(yíng)管理的需要，規(guī)范證券公司設(shè)立子公司的行為及其與子公司的關(guān)系，根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律，促進(jìn)證券公司的創(chuàng)新發(fā)展和證券業(yè)的對(duì)外開放，第二條本規(guī)定所稱子公司，是指依照《公司法》和《證券法》設(shè)立的證券公司，第三條證券公司及其子公司或者受同一證券公司控制的子公司，不得從事經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）批準(zhǔn)的單一或者多種證券業(yè)務(wù)第四條經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，證券公司可以設(shè)立全資子公司，或者與符合證券法規(guī)定的證券公司股東條件的其他投資者共同設(shè)立子公司，前款規(guī)定的其他投資者應(yīng)當(dāng)有利于子公司治理結(jié)構(gòu)的完善，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，促進(jìn)可持續(xù)標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在技術(shù)合作、人才培養(yǎng)、管理服務(wù)、營(yíng)銷渠道等方面具有一定的優(yōu)勢(shì)第五條證券公司設(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性條件：（一）最近12個(gè)月內(nèi)，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)持續(xù)達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，最近一年凈資本不低于12億元（二）公司經(jīng)營(yíng)管理能力強(qiáng)，設(shè)立子公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，證券承銷保薦或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，最近一年的市場(chǎng)份額不低于行業(yè)中等水平

（3）公司治理結(jié)構(gòu)健全，風(fēng)險(xiǎn)管理體系和內(nèi)部控制機(jī)制完善，（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求第六條證券公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：

（一）證券公司簽署的申請(qǐng)書子公司投資者的法定代表人或授權(quán)代表

（2）投資者設(shè)立子公司的合同或股東大會(huì)或股東大會(huì)單獨(dú)出資設(shè)立子公司的決議

（3）公司章程草案（4）可行性研究報(bào)告至少應(yīng)包括：投資者的基本情況；說(shuō)明申請(qǐng)人的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理制度，以及防止證券公司與子公司之間風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移和利益沖突的安排；子公司的組織管理架構(gòu)、經(jīng)營(yíng)范圍說(shuō)明和業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃

（5）出資人名單及出資額、出資方式、出資比例的說(shuō)明，作為出資的非貨幣性財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，投資者關(guān)系說(shuō)明、近三年持有5%以上股權(quán)的投資者的審計(jì)報(bào)告及子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

（6）擬任董事長(zhǎng)的資格證明，子公司監(jiān)事會(huì)主席、高級(jí)管理人員

（七）申請(qǐng)人具有子公司經(jīng)營(yíng)相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格和最近一年相應(yīng)證券業(yè)務(wù)市場(chǎng)份額的聲明

（八）申請(qǐng)人不從事相關(guān)證券業(yè)務(wù)的承諾經(jīng)營(yíng)與其子公司存在利益沖突或競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的類似業(yè)務(wù)，（九）申請(qǐng)人最近一年的凈資本和最近12個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求的說(shuō)明，以及設(shè)立子公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)影響的說(shuō)明

（10）中國(guó)境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書

（11）中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的第七條規(guī)定的其他文件，符合下列審慎性條件的子公司，可以申請(qǐng)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍：

（1）連續(xù)經(jīng)營(yíng)五年以上，信譽(yù)良好，近三年無(wú)重大違法記錄的；（2）最近12個(gè)月內(nèi)，各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)均符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)

（3）持續(xù)盈利，管理能力強(qiáng)，最近一年主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率不低于行業(yè)中等水平

（4）公司治理結(jié)構(gòu)健全，完善風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制

（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的其他要求

子公司符合本條要求的，第八條子公司申請(qǐng)擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍，應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交下列文件：（一）法定代表人或者其授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)書；（二）申請(qǐng)書股東會(huì)或股東大會(huì)關(guān)于擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍的決議

（3）可行性研究報(bào)告，至少包括：子公司基本情況、新業(yè)務(wù)的組織管理架構(gòu)、發(fā)展規(guī)劃等，etc

（4）負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員資格證明

（5）子公司證券業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況及最近一年的市場(chǎng)份額和盈利能力說(shuō)明

（6）子公司最近12個(gè)月的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合規(guī)定要求

（7） 子公司的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制和合規(guī)管理體系的說(shuō)明，以及證券公司與其子公司、同一證券公司控制的子公司擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍后防范風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)和利益沖突的安排

（八）控股股東作出的不存在利益沖突或利益沖突的承諾（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)第九條規(guī)定的除全資子公司以外的其他文件，子公司股東會(huì)或者股東大會(huì)按照出資比例或者所持股份比例行使表決權(quán)，各股東推選的董事占董事會(huì)成員的比例，應(yīng)當(dāng)與其出資比例或者所持股份比例相適應(yīng)，子公司及其股東不得就違反前款規(guī)定的事項(xiàng)達(dá)成一致第十條子公司不得直接或者間接持有控股股東或者同一證券公司控制的其他子公司的股權(quán)或者股份，第十一條證券公司可以按照有關(guān)規(guī)定或者合同，為其控股股東或者同一證券公司控制的其他子公司提供合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、審計(jì)、人力資源管理等方面的支持和服務(wù)，第十二條證券公司不得利用其控制地位損害其子公司的合法權(quán)益，子公司的其他股東和客戶

第十三條子公司應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理制度和財(cái)務(wù)制度，合規(guī)管理制度和內(nèi)部控制機(jī)制證券公司與其子公司、同一證券公司控制的子公司之間應(yīng)當(dāng)建立合理、必要的隔離墻制度，防止可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)傳遞和利益沖突證券公司及其子公司應(yīng)當(dāng)分別向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度報(bào)告、監(jiān)管報(bào)告和有關(guān)材料，證券公司還應(yīng)當(dāng)在合并計(jì)算其子公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)上，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上述材料第十五條子公司的設(shè)立、變更、終止、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和監(jiān)督管理，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定。