如果新公司以債務(wù)將隨著公司合并而消失為借口拒絕償還債務(wù)，債權(quán)人將難以通過(guò)和平手段收回債務(wù)。在這種情況下，債權(quán)人有兩種方法。請(qǐng)律師陪同新公司，律師將向新公司說(shuō)明履行債務(wù)的義務(wù)，并告知新公司如果不履行債務(wù)將承擔(dān)的責(zé)任。公司更重視法律事務(wù)，所以律師可以讓公司害怕。這是最終極最有效的方法。債權(quán)人必須享有債權(quán)，因此應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。向法院起訴，運(yùn)用國(guó)家強(qiáng)制力保護(hù)合法利益的實(shí)現(xiàn)

公司是否應(yīng)當(dāng)對(duì)股東（原企業(yè)）的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

若干規(guī)定第六條規(guī)定：“企業(yè)以其部分財(cái)產(chǎn)和相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)設(shè)立新的公司新設(shè)立的公司承擔(dān)民事責(zé)任；轉(zhuǎn)讓的債務(wù)未通知債權(quán)人或者雖通知債權(quán)人但債權(quán)人不承認(rèn)的，由原企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任。原企業(yè)無(wú)力清償債務(wù)，債權(quán)人向**公司主張債權(quán)的，**公司應(yīng)當(dāng)在其收到的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)，與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任p> 顯然，本條中的原企業(yè)與**公司的關(guān)系屬于股東與公司的關(guān)系，不符合現(xiàn)行《公司法》的有關(guān)規(guī)定，也違反了公義的基本原則，這是一個(gè)重大錯(cuò)誤

公司法第三條第一款明確規(guī)定“有限責(zé)任公司、股份有限公司為企業(yè)法人”，企業(yè)投資設(shè)立的新公司具有獨(dú)立法人資格**公司與原企業(yè)（股東）是平等、獨(dú)立的法律主體。原企業(yè)的債務(wù)自行承擔(dān)。公司與原企業(yè)債權(quán)人無(wú)權(quán)利義務(wù)關(guān)系，不應(yīng)與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任，因?yàn)?*公司與原企業(yè)均具有法人資格，相互獨(dú)立，原企業(yè)債權(quán)對(duì)企業(yè)提起的訴訟與**公司無(wú)關(guān)，**公司無(wú)資格參與本次訴訟。原企業(yè)債權(quán)人將**公司和原企業(yè)列為共同被告起訴的，法律不要求**公司對(duì)原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；原企業(yè)無(wú)力清償債務(wù)的，債權(quán)人向**公司主張債權(quán)的，法律不應(yīng)當(dāng)予以支持，**公司在其收到的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任”可能主要是擔(dān)心企業(yè)通過(guò)“轉(zhuǎn)移”資產(chǎn)和“與他人組建新公司”來(lái)逃避債務(wù)，不能有效保護(hù)債權(quán)人的利益。但是，這種擔(dān)心是完全沒(méi)有必要的，《公司法》第四條規(guī)定：“作為投資者，公司股東享有所有者從資產(chǎn)中受益的權(quán)利，這一規(guī)定和《公司法》的基本原則告訴我們，原企業(yè)作為投資者，是新公司的股東，以其出資享有新公司的股權(quán)。因此，以其部分財(cái)產(chǎn)組建新公司，不是財(cái)產(chǎn)的“轉(zhuǎn)讓”，而是一種投資行為。這種行為并沒(méi)有導(dǎo)致企業(yè)財(cái)產(chǎn)價(jià)值的減少，而是改變了企業(yè)財(cái)產(chǎn)的價(jià)值形態(tài)，即原來(lái)的財(cái)產(chǎn)形態(tài)實(shí)際上變成了股份制財(cái)產(chǎn)形態(tài)，當(dāng)原來(lái)的企業(yè)無(wú)力償還債務(wù)時(shí)，債權(quán)人的保護(hù)不是新公司如何對(duì)原企業(yè)（股東）承擔(dān)責(zé)任，但是，原企業(yè)在新公司的股權(quán)性質(zhì)如何落實(shí)，由于原企業(yè)在新公司的股份數(shù)額是根據(jù)企業(yè)的出資額確定的，原企業(yè)在**公司的股份能否改為“**公司在其所受財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任”？答案是否定的，這是因?yàn)椋旱谝?，兩者法律關(guān)系的主體不同，法律的性質(zhì)不同，導(dǎo)致法律的適用及相應(yīng)的法律程序和方法也不同。原企業(yè)股份執(zhí)行的性質(zhì)是原企業(yè)財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行，是執(zhí)行程序中的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)按照股份執(zhí)行的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行；**公司的連帶責(zé)任涉及債權(quán)人、原企業(yè)和**公司。訴訟程序中的準(zhǔn)據(jù)法不同于前者，執(zhí)行程序中的準(zhǔn)據(jù)法和執(zhí)行方式也不同于前者。實(shí)質(zhì)上忽視了不同法律制度的不同運(yùn)行機(jī)制和相應(yīng)功能，不利于保持法律的科學(xué)性和嚴(yán)肅性。第二，他們可以采用不同的執(zhí)行方法。原企業(yè)股份的執(zhí)行，視**公司是股份有限公司還是有限責(zé)任公司而定。**公司為股份有限公司的，人民法院可以依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定扣押、強(qiáng)制原企業(yè)轉(zhuǎn)讓原企業(yè)投資**公司形成的股份（股），或者直接拍賣(mài)、變賣(mài)，或者直接賠償被執(zhí)行人的債務(wù)；**公司為有限責(zé)任公司的，人民法院凍結(jié)原企業(yè)在**公司的投資權(quán)或者股權(quán)后，可以依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，最后拍賣(mài)、變賣(mài)或者以其他方式轉(zhuǎn)讓。人民法院也可以允許和監(jiān)督原企業(yè)自行轉(zhuǎn)讓其投資權(quán)或者股權(quán)，并以轉(zhuǎn)讓所得清償債權(quán)。但是**公司財(cái)產(chǎn)的執(zhí)行并不復(fù)雜。它可以直接執(zhí)行。第三，結(jié)果不同。企業(yè)股份的執(zhí)行結(jié)果往往不同于企業(yè)對(duì)新公司投資額的執(zhí)行結(jié)果：如果公司受益良好，股份的執(zhí)行價(jià)值將高于企業(yè)的投資額；否則，將低于企業(yè)投資額。這與“**公司在收到的財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶民事責(zé)任”的結(jié)果明顯不同，更為合理。最后應(yīng)當(dāng)指出，企業(yè)與他人設(shè)立新公司時(shí)，企業(yè)債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)符合合同法的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)《合同法》第八十條、第八十四條的規(guī)定，企業(yè)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給新公司的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，“未經(jīng)通知，轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力”。企業(yè)將全部或者部分合同義務(wù)轉(zhuǎn)讓給新公司的，應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人的同意，否則對(duì)債權(quán)人無(wú)效。新公司以債務(wù)隨合并而消滅為借口拒不履行債務(wù)的，債權(quán)人可以起訴。債權(quán)人必須享有自己的權(quán)利，因此他們應(yīng)該受到法律的保護(hù)。向法院起訴，運(yùn)用國(guó)家強(qiáng)制力保護(hù)合法利益的實(shí)現(xiàn)。如果您的情況比較復(fù)雜，律師協(xié)會(huì)還提供律師在線咨詢(xún)服務(wù)。歡迎您參加法律咨詢(xún)