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寧波
公司變更時債權債務如何處理
1、 公司形式變更包括公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等的變更。根據(jù)《公司法》、《工商登記管理辦法》等法律的規(guī)定，公司可以修改公司章程，變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人等。上述內(nèi)容的變更應當?shù)怯?。但上述?nèi)容的變更，不影響變更登記前公司的債權債務，仍由公司享有和承擔。但變更登記后，公司應書面通知公司原債權人、債務人，以免產(chǎn)生誤解和不必要的麻煩和糾紛。此外，公司變更法定代表人時應注意以下兩個問題：。法定代表人變更后的公司應當承擔變更前公司的債權債務。即使新法定代表人與原法定代表人簽訂不承擔原債權債務和經(jīng)濟糾紛的協(xié)議，所簽訂的協(xié)議也只是內(nèi)部協(xié)議，對第三人沒有約束力，對債權人沒有約束力
如果原法定代表人，作為公司股東，出資不足或者抽逃出資的，即使法定代表人變更，也應當按照有關法律法規(guī)的規(guī)定對變更前公司的債務承擔責任，公司組織形式的變更不影響公司對債務的承諾如《公司法》第九條明確規(guī)定：“有限責任公司、股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權、債務由變更后的公司繼承，但原公司的債權債務不會因原公司的缺席而自動消失。為有效保護債權人的合法權益，公司組織形式變更后的債權債務權屬應當依法確認，避免糾紛無論股東是否變更，公司主體不變，公司債權債務存續(xù)，對外承擔責任和債權。原股東在簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應當將公司的真實情況告知新股東，經(jīng)雙方確認后簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。變更后的債權債務由新股東在出資范圍內(nèi)承擔。公司債務（如對外擔保責任、未在財務賬冊上反映的外債等）在變更后發(fā)生，給公司造成損失的，新股東可以追究原股東的違約責任，新股東也可以通過內(nèi)部協(xié)議約定債權債務的承擔方式，但該協(xié)議僅在內(nèi)部有效，不能對抗第三人（1）《民法通則》第四十四條第二款規(guī)定，企業(yè)法人的權利和義務在《民法通則》第九十條變更后由法人享有和承擔合同法規(guī)定，當事人分立的，除債權人和債務人另有約定外，分立的法人或者其他組織對合同的權利義務享有連帶債權，承擔連帶責任。公司法第一百七十六條規(guī)定，公司分立前的債務由公司承擔連帶責任在除名之后。但公司分立前與債權人達成的債務清償書面協(xié)議另有約定的除外。同時，有限責任公司分立的，應當自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告，公司合并分為吸收合并和新設合并。無論采用何種合并方式，合并各方的債權債務均由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司繼承。在具體操作方面，《公司法》第173條明確規(guī)定：“公司合并，合并各方應當簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保p>
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