**股權(quán)交換制度的法律定義是，控股公司以其持有的股份或增發(fā)的新股的價(jià)格交換特定企業(yè)公司全體股東的全部股份，使特定的企業(yè)公司成為自己完整的子公司。這種設(shè)置方式相對(duì)簡(jiǎn)單，操作方便，設(shè)置成本相對(duì)較低。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是建立純控股公司的一種方式，特別是對(duì)于設(shè)立**控股公司。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律定義如下：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指特定企業(yè)的全體股東在股東大會(huì)確認(rèn)的前提下，以實(shí)質(zhì)出資的形式將其持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股公司?？毓晒就ㄟ^發(fā)行新股的方式設(shè)立，接受特定業(yè)務(wù)公司作為股權(quán)交易系統(tǒng)的完整子公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種方式：?jiǎn)我还蓹?quán)轉(zhuǎn)讓和共同股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓決策僅在一家公司進(jìn)行。如金融機(jī)構(gòu)欲收購(gòu)另一家具有業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的公司，可先通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式設(shè)立**控股公司，再通過稅收手段將該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給母公司。已設(shè)立的**控股公司可以通過股權(quán)交換的方式與其他企業(yè)合并。共同股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及多個(gè)企業(yè)組成的**控股公司作為共同母公司，需要雙方協(xié)商一致。雙方必須簽訂保密協(xié)議，然后簽訂基本意向書和整合合同，再簽訂基本意向書和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)交換的區(qū)別在于股權(quán)交換至少涉及兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，具有明顯的交易性質(zhì)。如果是單獨(dú)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，只在一家公司進(jìn)行，交易性質(zhì)不明顯，在稅務(wù)處理和交易成本上比其他企業(yè)重組方式更為有利。因此，重組過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不僅沒有現(xiàn)金流支出，而且手續(xù)費(fèi)和稅負(fù)較低，是大型金融集團(tuán)股權(quán)交易的重要方式。當(dāng)一個(gè)**控股公司由多個(gè)金融機(jī)構(gòu)組成時(shí)，有時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股權(quán)交換同時(shí)使用

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三角合并的設(shè)立是改變非客戶稅務(wù)組織的一種方式，在**控股公司的設(shè)立中被廣泛采用。特別是在美國(guó)，股權(quán)交易制度中有許多有利的規(guī)定，可以通過合并的方式設(shè)立**控股公司。一是強(qiáng)制排除少數(shù)股東，即當(dāng)收購(gòu)公司持有被收購(gòu)公司90%以上股份時(shí)，可以強(qiáng)制向少數(shù)股東購(gòu)買剩余股權(quán)。此外，當(dāng)收購(gòu)公司持有被合并公司90%以上的股份時(shí)，美國(guó)允許以第三方股權(quán)為代價(jià)與被合并公司進(jìn)行股權(quán)交換。因此，美國(guó)的并購(gòu)企業(yè)往往迫不及待地要收購(gòu)100%的股權(quán)，以三角合并的形式設(shè)立控股公司

三角合并的設(shè)立可以分為兩種類型：以被收購(gòu)公司的子公司為存續(xù)公司的“正三角合并”和以被收購(gòu)公司的子公司為存續(xù)公司的“倒三角合并”。根據(jù)歐美日等國(guó)家銀行控股公司“三角合并”的案例和規(guī)則，可以將“三角合并”的過程概括為：（1）現(xiàn)有銀行以100%子公司的形式設(shè)立銀行控股公司(2） 銀行控股公司以100%子公司的形式設(shè)立存續(xù)的金融機(jī)構(gòu)，③ 存續(xù)的金融機(jī)構(gòu)和瀕臨消亡的金融機(jī)構(gòu)（現(xiàn)有銀行）通過吸收合并。④ 合并后，股東的股份以實(shí)物投資的形式交付給銀行控股公司。⑤ 在合并過程中，臨終銀行的股東接受銀行控股公司的新股比例，成為銀行控股公司的股東

“三角合并”的關(guān)鍵是允許以股票作為“實(shí)物投資”設(shè)立**控股公司。在合并過程中，雖然現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)最終在法律意義上消亡，但其資產(chǎn)負(fù)債由存續(xù)金融機(jī)構(gòu)繼承，存續(xù)金融機(jī)構(gòu)的股東繼續(xù)持有存續(xù)金融機(jī)構(gòu)的股份。這樣，金融機(jī)構(gòu)的合并和業(yè)務(wù)整合就完成了，股東和業(yè)務(wù)沒有實(shí)質(zhì)性的變化和損失

4。炮轟方式

這種方式是被收購(gòu)公司通過被收購(gòu)公司設(shè)立子公司，在無法實(shí)現(xiàn)100%收購(gòu)的情況下，將被收購(gòu)公司的全部業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移給子公司后，與被收購(gòu)公司進(jìn)行合并的迂回方式。由于這種合并方式使被收購(gòu)公司像殼一樣被吸收合并，故稱為“殼設(shè)立”

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