境內(nèi)企業(yè)境外直接上市，是指直接向境外證券主管部門申請以境內(nèi)公司名義發(fā)行股票（或其他衍生金融工具），并向境內(nèi)證券交易所申請上市交易。也就是說，我們通常指的是H股、N股、S股等（H股是指中國企業(yè)在**交易所上市的股票，它是以香港的第一個(gè)詞“H”命名的；N股是指中國企業(yè)在紐約證券交易所以紐約第一個(gè)“N”字的名義發(fā)行股票并上市；同樣，s股也指在新加坡證券交易所上市的中國企業(yè)。一般來說，IPO是海外直接上市的方式，海外直接上市的主要困難在于：國內(nèi)外不同的法律對公司管理、股票發(fā)行和交易有不同的要求。境內(nèi)企業(yè)間接境外上市是指涉及境內(nèi)利益的境外公司“借殼上市”，“借殼上市”是指境內(nèi)企業(yè)不直接發(fā)行股票在境外上市，而是使用在境外注冊的公司名稱在境外上市。上市公司與境內(nèi)企業(yè)的對接是通過資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入、控股等方式實(shí)現(xiàn)的，境內(nèi)企業(yè)可以達(dá)到境外上市的目的。借殼上市包括買入和做市兩種模式。無論是“買殼”還是“造殼”，其實(shí)質(zhì)都是通過向殼公司注入境內(nèi)資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)上市的目的，再注入資產(chǎn)，達(dá)到海外間接上市的目的。借殼上市可以避免國內(nèi)法對海外上市的繁瑣審批程序，企業(yè)財(cái)務(wù)披露相對寬松，可以節(jié)省時(shí)間，達(dá)到實(shí)際上市的目的。購買貝殼的缺點(diǎn)是：（1）買入貝殼的高成本（例如，在香港市場上，殼牌公司的漲價(jià)大大增加了收購成本），這違背了大多數(shù)國內(nèi)企業(yè)赴海外上市的初衷（2）風(fēng)險(xiǎn)相對較高。由于對境外上市公司不熟悉，一旦收購未能達(dá)到上市目的（如購買垃圾股，將無法從市場上籌集資金，但將背負(fù)債務(wù)）或收購失敗，價(jià)格會(huì)很高

“借殼上市”是指國內(nèi)企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)置換的方式，與在百慕大、開曼、庫克群島等地注冊的公司（或收購在當(dāng)?shù)匾呀?jīng)存在的公司）控制國內(nèi)資產(chǎn)，境內(nèi)公司成為境外控股公司后，將其相應(yīng)比例的股權(quán)和利潤并入境外公司，以達(dá)到上市的目的。海外借殼上市的主要目的是規(guī)避政策監(jiān)控，利用稅收孤島政策實(shí)現(xiàn)合理避稅。但是，借殼上市也存在一些缺陷：一是國內(nèi)企業(yè)必須先拿出一筆外匯或其他資產(chǎn)到國外注冊成立公司，這對于目前資金短缺的大多數(shù)國有企業(yè)來說是非常困難的；其次，從成立海外控股公司到最終發(fā)行股票，需要幾年時(shí)間。一般來說，海外證券管理部門往往要求公司必須有一定的業(yè)務(wù)記錄，才能發(fā)行股票上市