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寧波
對X上市公司資產(chǎn)收購的思考
1、 案件基本情況：2000年10月11日，X上市公司公告稱，經(jīng)臨時(shí)股東大會審議通過，公司于10月10日簽訂了兩份資產(chǎn)收購協(xié)議：一是與y藥業(yè)公司簽訂協(xié)議。，公司以3.18億元的拍賣價(jià)格收購其保健藥“mm膠囊”產(chǎn)品及全部技術(shù)，該價(jià)格創(chuàng)下國內(nèi)醫(yī)藥保健品單次拍賣的新高；二是以2666.8萬元向**Z商貿(mào)有限公司購買Y藥業(yè)股份有限公司1.8億股（占總股本100%）。兩次收購共需資金34466.8萬元，雙方收購y藥業(yè)的交易以公司經(jīng)評估的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)。Y制藥的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為2000年8月31日。經(jīng)**華普會計(jì)師事務(wù)所確認(rèn)，y制藥總資產(chǎn)為28611萬元（mm膠囊拍賣形成的巨額應(yīng)收賬款未反映在評估報(bào)告中，也未反映在雙方股權(quán)交易中），債務(wù)總額為11009萬元，凈資產(chǎn)總額為17601萬元，剝離短期投資和提前還款后，2666.8萬元的凈值成為雙方成交的依據(jù)
“mm膠囊”拍賣會于2000年9月1日舉行，只比基準(zhǔn)日晚了一天！拍賣會上，X上市公司以3.18億元競得“mm膠囊”單品種全技術(shù)價(jià)格；9月2日，拍賣結(jié)束后，雙方簽訂了轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。9月5日公告，公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬以每股1元的價(jià)格購買1.8億股。除了Y藥業(yè)近三年的財(cái)務(wù)狀況外，公告中也沒有提及評價(jià)。但在10月11日的公告中，公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，然而，這一“意向”已變更為“轉(zhuǎn)讓總價(jià)為2666.8萬元，這是評估后總凈資產(chǎn)的凈值“
收購成本是多少：公告明確告訴我們，x上市公司斥資34466.8萬元，完成了Y藥業(yè)包括“mm膠囊”在內(nèi)的大部分資產(chǎn)和負(fù)債的收購（剝離的“短期”資產(chǎn)除外）“投資”和“預(yù)付款”）。奇怪的是，原本擁有這一切的北京Z公司，卻只獲得2666.8萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。3.18億元的差額在哪里？差異的原因其實(shí)在于最終擁有3.18億“mm膠囊”的購買款。X上市公司表示，“將積極運(yùn)作市場，一旦產(chǎn)品銷售收入達(dá)到3億元左右，就用貨幣資金支付價(jià)款”，可見y藥業(yè)將是這筆巨額拍賣款的收入方，但在收入實(shí)現(xiàn)之前，將以應(yīng)收賬款的形式體現(xiàn)出來。同時(shí)，y藥業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為X上市公司的全資子公司，最終的現(xiàn)金支付實(shí)際上是母公司與子公司之間的資金轉(zhuǎn)移，與Z公司無關(guān)。也就是說，3.18億元并沒有脫離X上市公司的運(yùn)營體系。實(shí)際支出僅2666.8萬元。因此，2666.8萬元是X上市公司收購的總成本，這是造成巨大差異的原因。顯然，這與公告中的說法不符該內(nèi)容對我有幫助 贊一個(gè)
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