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寧波
中國上市公司的反收購策略
在當前的市場形勢下，監(jiān)管層在上市公司收購戰(zhàn)中普遍傾向于收購方，即監(jiān)管層希望在上市公司反收購中遵循英國的“股東大會決策模式”。這一理念體現(xiàn)在新出臺的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》中。然而，當目標公司是敵意收購時，它不僅可以站出來坐以待斃，而且可以采取多種方式反擊敵意收購。在當前的政策環(huán)境下，至少有以下幾種反收購策略：一種是相互持股。中國現(xiàn)行法律并未禁止上市公司相互持股。因此，上市公司可以與受信任的公司達成協(xié)議，相互持股，保證在惡意收購的情況下不發(fā)生股權轉讓，從而達到防范惡意收購的目的。實行分階段分級董事會制度，有利于維護公司董事會的穩(wěn)定，抵制惡意收購。我國《公司法》和《上市公司章程指引》沒有禁止分級董事會制度。相反，將分階段實施分級董事會制度的權利交給了上市公司董事會和股東大會。同時，也在一定程度上促進了董事會的穩(wěn)定性。如《公司法》第一百一十五條規(guī)定：“董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆不得超過三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務p> 三是董事資格考試制度。如前所述，我國現(xiàn)行法律法規(guī)在一定程度上鼓勵了董事會的穩(wěn)定性。因此，授權董事會對董事資格進行審查可以作為一種反收購策略。第四，超級多數(shù)條款。我國現(xiàn)行《公司法》和《上市公司章程指引》均鼓勵超多數(shù)條款。如《公司法》第一百零六條規(guī)定：“股東大會對公司合并、分立、解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過”，而第一百零七條規(guī)定“公司章程的修改必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過”
第五條為“降落傘工程”。目前，我國相關法律只規(guī)定了管理層和員工退休的最低標準，而沒有規(guī)定最高標準。因此，降落傘法可以用來防止惡意收購，消除收購人的收購意圖第六是資產收購和剝離。通過購買不良資產或出售吸引收購方的優(yōu)質資產來反擊收購方，是國外反收購戰(zhàn)爭中的一種常用手段。近期出臺的《上市公司收購管理辦法》并沒有完全禁止這種反收購策略，只是將其局限于經營困難的公司。然而，經營困難的公司往往無法運用這一策略，因此這一策略基本不適用于中國上市公司的反收購該內容對我有幫助 贊一個
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