發(fā)行部門：中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行編號(hào)：為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》（證監(jiān)會(huì)令第49號(hào)）的規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。2008年10月17日，上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行。為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，相關(guān)規(guī)定如下：1。持有上市公司股份的股東可以由發(fā)起人推薦，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券。可交換公司債券，是指上市公司股東依法發(fā)行的，在一定期限內(nèi)按照約定條件可以轉(zhuǎn)換為股東持有的上市公司股份的公司債券。2、 申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）申請(qǐng)人是符合《公司法》和《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；（二）公司組織健全、運(yùn)行良好，（三）公司最近一期期末凈資產(chǎn)不低于3億元人民幣；（四）公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的年均可分配利潤(rùn)不低于一年內(nèi)公司債券的利息（5） 公司債券發(fā)行后的累計(jì)余額不得超過最近一期期末凈資產(chǎn)的40%；（六）本次發(fā)行的債券金額不得超過公司債券公告日前20個(gè)交易日平均價(jià)格擬換股股票市值的70%本次發(fā)行的債券，應(yīng)當(dāng)以招股說明書、擬交換的股份作為抵押物（七）經(jīng)信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，信用等級(jí)良好（八）不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不發(fā)行公司債券的情形。3、 上市公司換股應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）上市公司最近一期期末凈資產(chǎn)不低于15億元，或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%。與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)中較低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算基礎(chǔ)（二）申請(qǐng)發(fā)行時(shí)，所交換的股份為無限售條件股份，股東在約定的換股期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓該股份，不得違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾。（三）可交換公司債券發(fā)行前，用于交換的股份不受查封等產(chǎn)權(quán)限制，扣押、凍結(jié)，不存在所有權(quán)糾紛或者其他依法不能轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保的情形。4、 可交換公司債券的最短期限為一年，最長(zhǎng)期限為六年。可交換公司債券面值為100元。發(fā)行價(jià)格由上市公司股東和保薦人通過市場(chǎng)詢價(jià)確定。招股說明書可以約定贖回條件，規(guī)定上市公司股東可以按照事先約定的條件和價(jià)格贖回未交換的可交換公司債券。招股說明書可以約定回購(gòu)條件，約定債券持有人可以按照事先約定的條件和價(jià)格，將所持債券回購(gòu)給上市公司股東。5、 可交換公司債券在發(fā)行結(jié)束后12個(gè)月內(nèi)，可以轉(zhuǎn)換為股票進(jìn)行交換。債券持有人有權(quán)選擇是否交換。公司債券換股價(jià)格不得低于招股說明書公告前20個(gè)交易日公司股票平均價(jià)格和前一交易日平均價(jià)格。公開說明書應(yīng)當(dāng)事先約定交易價(jià)格及其調(diào)整、修改原則。調(diào)價(jià)或者變更換股價(jià)格，致使換股數(shù)量低于全部換股所需數(shù)量的，公司必須提前補(bǔ)足換股數(shù)量，并為其提供擔(dān)保，并辦理相關(guān)登記手續(xù)。6、 可交換公司債券的發(fā)行程序，按照《公司債券試點(diǎn)發(fā)行辦法》第三章的規(guī)定辦理。債券受托管理和債券持有人權(quán)益保護(hù)事項(xiàng)，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第四章的規(guī)定辦理?？山粨Q公司債券的信用評(píng)級(jí)，按照《公司債券試點(diǎn)發(fā)行辦法》第二章第十條的規(guī)定辦理。發(fā)行人對(duì)本次發(fā)行的公司債券提供額外擔(dān)保的，除按擬交易股票設(shè)定的擔(dān)保外，按照《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第二章第十一條的規(guī)定辦理