發(fā)行部門：中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行編號：中國證券監(jiān)督管理委員會令第10號第一章總則第一條為規(guī)范上市公司收購活動，促進證券市場資源優(yōu)化配置，保護投資者的合法權(quán)益，維護證券市場的正常秩序，根據(jù)司法公正、《證券法》等法律和有關(guān)行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。相關(guān)法律法規(guī)：第二條本辦法所稱上市公司收購，是指收購人通過證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動持有上市公司一定比例的股份，通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動以外的其他法律手段對上市公司的股份進行一定程度的控制，使其取得或者可能取得對公司實際控制的行為。第三條收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購、證券交易所集中競價交易等方式取得對上市公司的實際控制權(quán)。收購人收購上市公司，應(yīng)當(dāng)遵守本辦法規(guī)定的收購規(guī)則，并按照本辦法及時履行報告和公告義務(wù)。第四條上市公司收購活動應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正的原則。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，自覺維護證券市場秩序。第五條上市公司收購活動當(dāng)事人申報、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。任何人不得利用收購上市公司散布虛假信息、擾亂市場秩序或者從事其他欺詐活動。第六條收購上市公司可以采用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券和法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式。第七條收購人不得利用收購上市公司的機會損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。禁止不具備實際履約能力的收購人收購上市公司。被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)援助。第八條上市公司的控股股東和其他實際控制人對其控制的上市公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。收購人對其控制的上市公司及其股東負有誠信義務(wù)，并為具體承諾的履行提供充分有效的保證。第九條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上市公司及其股東負有誠信義務(wù)。被收購公司在收購期間更換董事或者辭去董事的，應(yīng)當(dāng)說明原因并公告。第十條中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司收購活動進行監(jiān)督管理。證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會委托的職責(zé)和業(yè)務(wù)規(guī)則，對上市公司收購活動實施日常監(jiān)督管理。第十一條中國證監(jiān)會可以設(shè)立由專業(yè)人員組成的專門委員會，就具體交易事項是否構(gòu)成對上市公司的收購、當(dāng)事人如何履行相關(guān)義務(wù)等提出意見，具體交易事項是否影響被收購公司持續(xù)上市狀態(tài)，以及其他相關(guān)實體和程序事項。第二章協(xié)議收購規(guī)則第十二條以協(xié)議收購方式收購上市公司的，收購人應(yīng)當(dāng)在達成收購協(xié)議的次日向中國證監(jiān)會提交上市公司收購報告書，同時，將報告抄送上市公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并將上市公司收購報告摘要作出提示性公告。中國證監(jiān)會自收到上市公司收購報告之日起15日內(nèi)未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告，履行收購協(xié)議。第十三條收購人持有或者控制的上市公司股份達到公司已發(fā)行股份的30%時，收購人繼續(xù)增持或者控制的，應(yīng)當(dāng)向公司全體股東發(fā)出要約收購其持有的全部股份；符合本辦法第四章規(guī)定的，可以向中國證監(jiān)會申請豁免；豁免者可通過協(xié)議獲得