什么是私募和借殼上市私募是一種私募。向有限數(shù)量的高級(jí)機(jī)構(gòu)（或個(gè)人）投資者發(fā)行債券或股票等投資產(chǎn)品。有時(shí)也被稱(chēng)為“私募”。發(fā)行價(jià)格由參與發(fā)行的投資者競(jìng)價(jià)決定

什么是借殼上市？<借殼上市，又稱(chēng)反向并購(gòu)或反向收購(gòu)，是指非上市公司（借殼公司）通過(guò)收購(gòu)一些業(yè)績(jī)較差、融資能力較弱的上市公司（殼公司）獲得上市地位，然后通過(guò)“反向收購(gòu)”的方式注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，達(dá)到間接上市的目的

借殼上市的運(yùn)作模式是：借殼公司與上市殼公司約定反向收購(gòu)的條件；空殼公司向借殼公司增發(fā)股份；借殼公司的資產(chǎn)注入空殼公司成為其子公司，但借殼公司的股東實(shí)際上是殼公司的控股股東，借殼上市一般需要通過(guò)以下三個(gè)關(guān)口：第一個(gè)層面：財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，認(rèn)為企業(yè)符合上市條件要求第二級(jí)：由符合條件的會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)合格后出具審計(jì)報(bào)告第三級(jí)：證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，對(duì)不符合條件的企業(yè)，越早發(fā)現(xiàn)，損失越小。因?yàn)槊看芜^(guò)關(guān)都要交手續(xù)費(fèi)，中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的快速發(fā)展已經(jīng)形成了嚴(yán)重的資金瓶頸，幾乎所有的民營(yíng)企業(yè)都是上市融資的，但通過(guò)反向收購(gòu)上市本身并不是一個(gè)融資過(guò)程。但為什么要這樣上市呢首先，反向收購(gòu)只是為了獲得上市公司的資格和持續(xù)融資的平臺(tái)。企業(yè)取得上市公司資格后，必然被納入市場(chǎng)同行業(yè)的一個(gè)板塊。如此一來(lái)，其股價(jià)將接近同行業(yè)平均市盈率，因此其后續(xù)融資將有定價(jià)依據(jù)。第二，雖然IPO在上市的同時(shí)獲得融資，但很難定價(jià)。為了降低發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)，投資銀行一般都會(huì)盡量降低發(fā)行價(jià)格，因此，無(wú)論是通過(guò)IPO融資還是通過(guò)反向收購(gòu)融資，企業(yè)可能需要考慮上市目的、時(shí)間、融資成本等諸多因素，與其簡(jiǎn)單地將融資與上市聯(lián)系起來(lái)，不如首先有利于提升上市公司的企業(yè)價(jià)值。通過(guò)定向發(fā)行，可以使企業(yè)價(jià)值得到投資者的充分認(rèn)可，充分準(zhǔn)備，形成上市公司的賣(mài)方市場(chǎng)，對(duì)發(fā)行價(jià)格的上漲有一定的積極影響

其次，有利于防止惡性重組和不必要的損失。目前，非上市公司借殼上市有兩個(gè)步驟：一是與原大股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，取得上市公司的控制權(quán)；然后，將上市公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和原有不良資產(chǎn)進(jìn)行賬面價(jià)值置換，達(dá)到恢復(fù)上市公司盈利能力和融資能力的目的。在這種不公平交易行為中，新股東惡意掏空上市公司、侵害小股東利益的行為就在此時(shí)發(fā)生。股權(quán)作為支付手段成立后，這種惡性重組可能得到有效遏制

此外，私募不會(huì)受到時(shí)間和規(guī)模的限制，可以擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模。對(duì)于快速成長(zhǎng)的中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，借殼上市是一個(gè)不斷融資、擴(kuò)大企業(yè)價(jià)值的過(guò)程

然而，借殼上市一般涉及大量的關(guān)聯(lián)交易。為了保護(hù)中小投資者的利益，無(wú)論是借殼上市還是私募發(fā)行，都應(yīng)按照相關(guān)監(jiān)管要求全面、準(zhǔn)確、及時(shí)地披露這些關(guān)聯(lián)交易的信息，這也是實(shí)現(xiàn)公司上市的重要途徑。以上簡(jiǎn)要介紹，希望能對(duì)您有所幫助。如果您有任何其他問(wèn)題，歡迎來(lái)到律霸在線法律咨詢(xún)