1、 股份有限公司發(fā)起人記名股票（權(quán)利）的轉(zhuǎn)讓，只有在工商變更登記時才具有法律效力記名股票是指在股票正面和股東名冊上記載股東姓名的股票。依照《公司法》第七十七條的規(guī)定，可以發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立股份有限公司。發(fā)起設(shè)立，是指以認購公司發(fā)行的全部股份的方式設(shè)立公司。公開發(fā)行股票設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司擬發(fā)行的部分股份，并公開發(fā)行其余股份而設(shè)立的公司。上市公司是指經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準，股份有限公司發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的公司。依照《公司法》的規(guī)定，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當置備股東名冊。公開發(fā)行股票設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人認購的股份為記名股份，其余向社會公開發(fā)行的股份，依照《公司法》第一百二十九條第二款的規(guī)定，可以為記名股份或者未記名股份；但是，法人股必須是記名股票。由此可見，發(fā)起人的記名股票與非發(fā)起人的記名股票之間存在差異。實踐中，其中一個不同點是，發(fā)起人的記名股票必須在工商登記簿上登記，而非發(fā)起人的記名股票只在公司股東名冊上登記，不在工商登記簿上登記。根據(jù)《公司登記管理條例》第三十條規(guī)定：“有限責任公司股東、股份有限公司發(fā)起人變更名稱的，應(yīng)當自變更之日起三十日內(nèi)申請變更登記。”。由此可見，公司必須將受讓人的姓名或者名稱、住所記載在股東名冊上，并辦理工商變更登記后，發(fā)起人記名股票轉(zhuǎn)讓才具有法律效力。未經(jīng)發(fā)起人登記的股份轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所記載于股東名冊，方可生效。

第二，修改或者刪除《公司法》第一百三十八條，因為只有上市公司的股東才能在依法設(shè)立的證券交易所轉(zhuǎn)讓股份。對股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份提出了法律要求和限制性規(guī)定。股份有限公司的股份采取股份形式。轉(zhuǎn)讓股份的股東屬于股份有限公司，分為上市公司和非上市公司。只有上市公司發(fā)行的股票才能在證券交易所上市。顯然，《公司法》第138條與《公司法》第139條相違背。這在實踐中也是不切實際的。而且，從國際通行規(guī)則來看，上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要向證券交易所轉(zhuǎn)讓，而非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以在證券交易所以外進行。筆者認為，應(yīng)將《公司法》第138條修改為：“上市公司股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。”。股份有限公司章程對記名股票轉(zhuǎn)讓有限制的，由第四章股份有限公司的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第二節(jié)“股份轉(zhuǎn)讓”改為第三節(jié)“上市公司”，應(yīng)當符合公司章程的規(guī)定。公司章程須經(jīng)公司董事會同意。其他股東同意按市價轉(zhuǎn)讓記名股票的，股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)當遵循自由原則。各國法律對股份轉(zhuǎn)讓的限制一般沒有規(guī)定。但是，為了保護股份有限公司和其他股東的利益，法律對記名股票的轉(zhuǎn)讓進行了限制。這種限制常常在公司章程中規(guī)定。例如，瑞士公司法規(guī)定，無記名股票的轉(zhuǎn)讓不受限制，但公司章程可以限制記名股票的轉(zhuǎn)讓。公司章程可以規(guī)定記名股票的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)公司董事會批準。只有當其他股東同意按市場價格收購股份時，他們才有優(yōu)先購買權(quán)《法國公司法關(guān)于記名股票轉(zhuǎn)讓的規(guī)定》：股份有限公司的章程可以規(guī)定對股份的限制。股份有限公司章程對股份轉(zhuǎn)讓有限制的，適用的法律規(guī)則與有限公司相同?！庇行﹪疑踔烈?guī)定，某些記名股票只能轉(zhuǎn)讓給特定的人。例如，荷蘭公司法和意大利公司法允許公司章程規(guī)定，一些記名股票只能轉(zhuǎn)讓給荷蘭人或意大利人。我國《公司法》第一百三十九條限制特定股東轉(zhuǎn)讓記名股票。股份有限公司章程對記名股票的轉(zhuǎn)讓沒有明確規(guī)定。但根據(jù)《公司法》，本章程對公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。股份有限公司章程限制記名股票轉(zhuǎn)讓的，依照公司章程的規(guī)定辦理。公司章程須經(jīng)公司董事會同意。其他股東同意按市價轉(zhuǎn)讓的，有優(yōu)先購買權(quán)。我國原定向發(fā)行設(shè)立的股份有限公司記名股票轉(zhuǎn)讓根據(jù)《股份有限公司規(guī)范意見》，設(shè)立股份有限公司有定向發(fā)行和社會募集兩種方式。公司以定向發(fā)行方式設(shè)立。公司發(fā)行的股份，除發(fā)起人認購的股份外，不得向社會公開發(fā)行。但經(jīng)批準，可以向其他法人發(fā)行部分股份，也可以向公司內(nèi)部職工發(fā)行部分股份定向發(fā)行公司應(yīng)當以股票代替股票。現(xiàn)行《公司法》取消了定向募集方式。目前，在記名股票（權(quán)利）轉(zhuǎn)讓實踐中，大量記名股票屬于原向股份有限公司發(fā)行的記名股票

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