答：有限責(zé)任公司是封閉式法人，其設(shè)立只能限于發(fā)起設(shè)立，不能以募集設(shè)立。因此，與股份公司的設(shè)立相比，有限責(zé)任公司的設(shè)立程序相對(duì)簡(jiǎn)單。一般來說，它必須經(jīng)過以下步驟：

<1。公司章程的制定。公司章程是公司成立的基本文件。公司章程必須嚴(yán)格按照法律要求制定，并經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，《公司登記管理?xiàng)l例》第十七條規(guī)定：“設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，或者公司的經(jīng)營(yíng)范圍屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，公司名稱報(bào)批前應(yīng)當(dāng)預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)批?！安捎霉久Q預(yù)先核準(zhǔn)制度，可以使公司名稱在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前具有合法性和確定性，有利于公司設(shè)立登記的順利進(jìn)行。設(shè)立有限責(zé)任公司，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)。申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）有限責(zé)任公司全體股東或者股份有限公司全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；（二）指定的全體股東或者發(fā)起人證明（三）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的其他文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)批準(zhǔn)，取得批準(zhǔn)文件。一般來說，設(shè)立有限責(zé)任公司，只要不涉及法律法規(guī)的特殊要求，可以通過直接登記的方式設(shè)立。但我國(guó)《公司法》第六條第二款但書規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。因此，法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)才能成立公司的，股東繳納出資，經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后出具證明。除了人的因素外，有限責(zé)任公司還有一定程度的資本合作。股東必須按照公司章程的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資。股東還應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定以法定出資方式出資，并由法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。公司設(shè)立程序的一個(gè)重要步驟是向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，以取得行政機(jī)關(guān)對(duì)公司法人資格的承認(rèn)。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者全體股東共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)辦理登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，由國(guó)務(wù)院授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者地方人民政府申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；（二）全體股東指定代表人或者共同委托代理人的證明；（三）公司章程；（四）驗(yàn)資證明依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的證明，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外（五）股東的初始出資為非貨幣財(cái)產(chǎn)的，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交（六）股東資格證明或者自然人身份證明（七）載明公司董事姓名、住所的文件，監(jiān)事、經(jīng)理及其任職證書，選舉或者聘任（八）公司法定代表人的任職文件和身份證明（九）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書（十）公司住所證明（十一）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件