《公司法》如何規(guī)定有限責(zé)任公司股東的責(zé)任我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司是由兩個以上或者五十個以下股東共同出資設(shè)立的企業(yè)法人，股東以其出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人。有時，也可以是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或部門。也就是說，對于我國允許的一人有限責(zé)任公司，這里所謂的人不能是自然人或者一般法人，而必須是國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者部門。這些機構(gòu)或者部門設(shè)立的公司，稱為國有獨資有限責(zé)任公司。因此，當(dāng)有限責(zé)任公司的股東人數(shù)必須超過兩人時，似乎存在著矛盾；但在特殊情況下，這并不難理解。否則，我國《公司法》中的國有獨資公司一章將不單獨列示。另外需要指出的是，作為一個公司，它具有獨立的法律人格，能夠獨立地享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，因此也可以成為有限責(zé)任公司的股東。無論是自然人、法人，還是國家授權(quán)投資的機構(gòu)、部門，都不能成為有限責(zé)任公司的股東，都必須享有股東的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。本文主要論述了有限責(zé)任公司股東的權(quán)利義務(wù)及其法律責(zé)任。股東權(quán)利是指股東在有限責(zé)任公司中的法律地位。一般來說，有限責(zé)任公司的股東有以下兩種權(quán)利：一是自利。即股東有權(quán)以自己的出資享有權(quán)益。如分紅權(quán)、公司解散時的財產(chǎn)分配權(quán)、其他股東不同意轉(zhuǎn)讓出資時的優(yōu)先權(quán)等。這是股東為自身利益行使的權(quán)利。也就是說，股東有權(quán)以自己的出資參與公司的經(jīng)營管理，如表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)、召開股東大會的請求權(quán)、查閱會計報表的權(quán)利等。這是股東為公司利益和自身利益行使的權(quán)利。由兩個以上股東共同出資的有限責(zé)任公司，股東有下列權(quán)利：。參與公司章程的制定和修改。參加股東大會，按照出資比例行使表決權(quán)。選舉和被選舉為董事和監(jiān)事。查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資。監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動

按照出資比例分配股利

破產(chǎn)后公司剩余資產(chǎn)的分配，依照法律規(guī)定解散和清算

公司章程規(guī)定的其他權(quán)利

有限責(zé)任公司的股東享有上述多項權(quán)利，其權(quán)利的實現(xiàn)主要通過股東大會實現(xiàn)。因此，在股東權(quán)利問題上，有必要討論股東大會，因為股東大會是股東行使決策權(quán)的機構(gòu)，公司的一切重大事項均由股東會決定

股東會是由全體股東組成的機構(gòu)。股東大會對外不代表公司，對內(nèi)不開展業(yè)務(wù)。但是，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會的職權(quán)主要是聽取報告和作出決議。由于股東會是一個合議制度，它只能以少數(shù)服從多數(shù)的方式作出決議。股東的決策權(quán)是通過股東的表決權(quán)來實現(xiàn)的

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十二條的規(guī)定，股東大會分為定期會議和臨時會議。例會依照公司章程的規(guī)定舉行。代表四分之一以上表決權(quán)的股東、代表三分之一以上表決權(quán)的董事、監(jiān)事可以提議召開臨時會議。有限責(zé)任公司設(shè)董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)的，由副董事長或者董事長指定的其他董事主持

但在實際執(zhí)行中仍存在一些不盡如人意的地方，操作起來比較麻煩，需要修改或補充。公司簡介如下：

公司由五名股東組成，注冊資本100萬元，甲、乙、丙三方各30萬元，丁、戊三方各5萬元。董事會由a、B、C三個股東組成。A是董事長兼總經(jīng)理，B是副董事長。公司成立后，經(jīng)濟效益開始良好。后來，公司與一名臺商成立了一家中臺合資企業(yè)，甲方被聘為該合資企業(yè)的總經(jīng)理。后來，中臺員工之間的矛盾導(dǎo)致了公司其他四名股東與甲方之間的矛盾。四位股東一致認(rèn)為，甲方不再適合擔(dān)任公司董事長和總經(jīng)理，因此共同提議召開臨時股東大會解決甲方的問題，但甲方置之不理。甲方不主持股東大會，也不指定副董事長主持，致使股東大會無法召開。后來，其他4名股東忍無可忍，于是自行召開股東大會，免去了甲方的職務(wù)。但甲方認(rèn)為會議無效，拒絕辦理交接手續(xù)。其他股東無事可做。如果等到例會，恐怕也無濟于事

通過以上案例，筆者認(rèn)為我國《公司法》第四十二條只是規(guī)定了具有一定表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時會議，但沒有規(guī)定股東有權(quán)決定召開臨時會議。有限責(zé)任公司董事長不同意召開董事會，其他股東該怎么辦？否則不召開緊急會議，給公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大損失。這不能不說是一種遺憾。此外，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)轉(zhuǎn)讓其出資，并有權(quán)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。當(dāng)公司股東人數(shù)僅達(dá)到法定最低人數(shù)時，將受到一定程度的限制和限制，否則將違反《公司法》《公司法》第二十條規(guī)定，一個有限責(zé)任公司由兩個或者五十個以上股東共同設(shè)立。國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門可以設(shè)立國有獨資有限責(zé)任公司。第三十五條規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資。不購買轉(zhuǎn)讓的出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的，在同等條件下，其他股東對出資有優(yōu)先購買權(quán)。例如，在由兩個股東出資的有限責(zé)任公司中，股東a要求轉(zhuǎn)讓出資。股東B不同意的，依照《公司法》第三十五條的規(guī)定，股東B應(yīng)當(dāng)購買股東a轉(zhuǎn)讓的出資。但是，股東B購買股東a的出資后，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)變更為獨資公司，否則違反《公司法》第二十條第一款的規(guī)定；如果sharehol