有限公司收購協(xié)議有什么用？

1。收購人應(yīng)當(dāng)與目標(biāo)公司或者其股東協(xié)商，初步了解情況，然后達(dá)成收購意向，簽訂收購意向書，為保證并購交易的安全，收購人一般會委托律師、會計(jì)師、會計(jì)師等，評估人員和其他專業(yè)人員組成項(xiàng)目組，對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查；為了促進(jìn)并購項(xiàng)目的成功，目標(biāo)公司一般需要向并購方提供必要的信息，披露公司的資產(chǎn)、經(jīng)營、財(cái)務(wù)、債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)和勞動人事等信息。如果目標(biāo)公司遭遇惡意并購或目標(biāo)公司披露的信息不真實(shí)，將給對方造成較大的法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，在并購前期準(zhǔn)備階段，我們建議雙方簽訂排他性談判協(xié)議，就并購意向、支付擔(dān)保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)、違約責(zé)任等事項(xiàng)達(dá)成初步協(xié)議（收購方為上市公司，并應(yīng)特別注意對方的保密和信息披露支持義務(wù)），以避免并購過程的隨意性，在并購初期談判破裂的情況下，雙方的利益得到保護(hù)。根據(jù)不同的習(xí)得類型，不同焦點(diǎn)的注意并不是相互獨(dú)立的。因此，在收購中應(yīng)綜合考慮各方面的注意事項(xiàng)。從不同角度分析盡職調(diào)查中應(yīng)注意的事項(xiàng)公司的設(shè)立、歷次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)涉及股權(quán)的有效性和確定性。因此，在購買股權(quán)時(shí)，必須回顧目標(biāo)公司的歷史沿革，確保目標(biāo)公司的合法性。在決定收購公司時(shí)，要注意公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保等，不良資產(chǎn)等

有限公司收購協(xié)議范本

轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：有限公司

注冊地址：法定代表人：

受讓方（以下簡稱乙方）：有限公司

注冊地址：法定代表人代表人：

甲方和乙方單獨(dú)稱為一方，合稱為雙方

，鑒于：

1。甲方是根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)于年月日成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人：工商注冊號：

2。乙方是根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)成立并存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣元；法定代表人是：工商注冊號是：

3。甲方擁有有限公司100%的股權(quán)；截至本協(xié)議簽署之日，甲方全體股東已按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按時(shí)足額繳納出資，合法擁有公司的全部和完整權(quán)利

甲方擬以股權(quán)和全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式將甲方的公司轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意根據(jù)《中華人民共和國合同法》轉(zhuǎn)讓

，《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司的整體問題/轉(zhuǎn)讓達(dá)成以下協(xié)議

本協(xié)議應(yīng)在滿足下列所有條件后立即生效

（1）甲方應(yīng)向乙方提交一份轉(zhuǎn)讓方同意轉(zhuǎn)讓的公司章程中規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議副本公司所有權(quán)益和資產(chǎn)

（2）甲方財(cái)務(wù)賬目真實(shí)、清晰；在轉(zhuǎn)移之前，公司所有債權(quán)債務(wù)均已合法有效地剝離

（3）乙方委派的審計(jì)機(jī)構(gòu)或財(cái)務(wù)人員對甲方財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)結(jié)果或財(cái)務(wù)評價(jià)符合轉(zhuǎn)讓報(bào)表及附件

<1.2，前提是上述前提條件自本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)未滿足的，本協(xié)議不具有法律約束力；本協(xié)議任何一方均不承擔(dān)任何其他責(zé)任，但造成本協(xié)議失效的過錯(cuò)方應(yīng)承擔(dān)損失人民幣10000元。本協(xié)議任何一方均不得憑借本協(xié)議向另一方提出索賠

第二條甲方同意根據(jù)本協(xié)議條款將其股東持有的公司所有股權(quán)和其他資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議條款轉(zhuǎn)讓甲方持有的全部股權(quán)和資產(chǎn)。收到上述股權(quán)和資產(chǎn)后，乙方依法享有公司100%的股權(quán)及相應(yīng)的股東權(quán)利

第三條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款雙方約定，公司股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣元

第四條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款自本合同簽訂之日起7日內(nèi)協(xié)議生效后，甲方應(yīng)完成以下手續(xù)和交接事項(xiàng)：

4.1將公司經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方（包括但不限于更換董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事會、董事，與乙方委派的人員等）根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，積極協(xié)助和配合乙方修改和簽署股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，并共同辦理公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)的變更登記手續(xù)

4.3將本協(xié)議第16條規(guī)定的文件、資料交付乙方，并將有關(guān)實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方

4.4轉(zhuǎn)讓甲方所有的文件能夠合法有效地將公司的股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方

第五條股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付第六條轉(zhuǎn)讓方的義務(wù)甲方應(yīng)配合和協(xié)助乙方對公司進(jìn)行審計(jì)和財(cái)務(wù)評價(jià)

6.2甲方應(yīng)及時(shí)簽署與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有文件甲方應(yīng)簽署并提供的股權(quán)和資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓

6.3甲方將協(xié)助乙方辦理審批，乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，負(fù)責(zé)督促公司及時(shí)辦理股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)和工商變更登記手續(xù)

7.3乙方應(yīng)及時(shí)出具由乙方簽發(fā)的相關(guān)文件，以完成股權(quán)、資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓

第八條轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷地聲明和保證：（1）甲方自愿轉(zhuǎn)讓其擁有的公司的全部股權(quán)和資產(chǎn)

（2）甲方對乙方所作的全部陳述、說明、保證和承諾，甲方向乙方提交的與本次交易有關(guān)的所有資料真實(shí)、合法、有效，不存在捏造、偽造、隱瞞或遺漏

（3）甲方未對該股權(quán)及甲方所有的全部資產(chǎn)設(shè)立任何形式的擔(dān)保，不存在任何形式的法律瑕疵，并保證乙方在接受該股權(quán)及全部資產(chǎn)后，不會遇到任何形式的權(quán)利障礙或面臨類似障礙的威脅

（4）甲方保證已充分、真實(shí)地披露了該股權(quán)及全部資產(chǎn)的背景和公司的實(shí)際情況，未隱瞞對乙方行使股權(quán)的任何重大或潛在不利影響

（5）甲方對該等股權(quán)和資產(chǎn)享有訂立和履行本協(xié)議的所有合法權(quán)利。甲方簽署和履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)不違反公司章程的規(guī)定，不存在任何法律障礙或限制

（6）甲方代表已被授權(quán)通過一切必要的程序簽署本協(xié)議

（7）本協(xié)議生效后，即構(gòu)成合法的，對甲方所有股東具有約束力的有效文件

受讓人在此不可撤銷地陳述和保證：（1）乙方自愿接受甲方轉(zhuǎn)讓的所有股權(quán)和所有資產(chǎn)

（2）乙方有權(quán)簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)，不違反乙方公司章程，不存在任何法律障礙或限制

（3）乙方保證轉(zhuǎn)讓該股權(quán)及全部資產(chǎn)的意圖是真實(shí)的，并具備充分的條件和能力