1、 優(yōu)先購買權是一種可選擇的救濟有限責任公司股權轉讓分為股東之間相互轉讓和股東向非股東轉讓兩種情況。對于前一種轉讓，各國立法都沒有限制。對于后一種轉讓，由于可能影響其他股東之間的人身關系和公司內(nèi)部的相對穩(wěn)定，各國立法從轉讓程序、轉讓價格、賦予其他股東優(yōu)先購買權等方面對其進行了限制。例如，法國《商業(yè)公司法》規(guī)定，只有代表至少四分之三“公司股份”的大股東同意，公司股份才能轉讓給與公司無關的第三方。此外，還應將轉讓計劃通知公司和各股東[1]日本《有限責任公司法》第19條第（5）款規(guī)定，如不同意轉讓，股東大會應明確轉讓對象，其購買出資的價格應符合《商法》第204-4條的規(guī)定[2]我國《公司法》也規(guī)定了轉讓程序，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條的規(guī)定賦予其他股東優(yōu)先購買權，在同等條件下，經(jīng)股東同意轉讓的出資，其他股東有優(yōu)先購買權，由此可以推導出立法初衷：其他股東可以優(yōu)先購買出資，也可以放棄優(yōu)先購買出資。相對于“必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”的強制性程序和外國公司法關于價格的強制性規(guī)定，我國公司法規(guī)定的優(yōu)先購買權是一種可選擇的救濟權。也就是說，優(yōu)先購買權只是為了維護有限責任公司的人情合作和公司經(jīng)營的穩(wěn)定，對于其他股東而言，如果他們自愿放棄行使優(yōu)先權，這也符合法律規(guī)定，我們也可以假設這樣一種情況：有限責任公司章程規(guī)定“公司股東向公司以外的股東轉讓股份時，公司其他股東在同等條件下明確放棄優(yōu)先購買權，“無論該協(xié)議是否有效，筆者認為只要公司股東在簽訂合同時不出現(xiàn)欺詐、脅迫等情形，股東還表示，放棄該權利不影響公司的人格完整和公司的穩(wěn)定經(jīng)營，公司章程中的這種約定是合法有效的，依照《公司法》第三十五條的規(guī)定，優(yōu)先購買權能否部分行使，是指優(yōu)先購買權能否完全行使。然而，這種優(yōu)先購買權是否包括部分行使優(yōu)先購買權在實踐中存在爭議

第二種觀點認為，應當具體分析問題。股東轉讓出資時，其他股東能否部分行使優(yōu)先購買權，取決于轉讓出資的股東。轉讓出資的股東同意部分轉讓的，其他股東可以部分行使優(yōu)先購買權。但是，轉讓出資的股東只同意轉讓全部出資的，其他股東不能對全部出資行使優(yōu)先購買權。究其原因，一是出資轉讓是股東的權利。在符合法律規(guī)定的條件下，是否轉讓部分出資，只能由轉讓出資的股東決定。自由解釋原則不適用于帶有“公共因素”的現(xiàn)象；其次，《公司法》規(guī)定了其他股東的優(yōu)先購買權，其目的不僅是為了保護其他股東的合法權益，也是為了保護轉讓資本的股東的合法權益。其他股東的優(yōu)先購買權在同等條件下實現(xiàn)；第三，在公司法沒有特別規(guī)定的情況下，應適用其他相關法律[4]筆者同意第二種觀點，首先，公司法屬于私法，具有公法色彩，其規(guī)制對象與交易安全等“公共因素”現(xiàn)象有關。對于《公司法》未作規(guī)定的事項，不能采用“法律不禁止自由”的解釋規(guī)則。其次，股權轉讓是以雙方當事人約定為基礎的法律行為，只有轉讓人與受讓人就轉讓的出資額、數(shù)量、價款、交付期限等主要條款達成協(xié)議，股權轉讓才能成立。未經(jīng)轉讓出資的股東同意，其他股東可以部分行使優(yōu)先購買權的，該權利的實現(xiàn)違反了平等自愿原則，違反了民法原則。第三，從合同法的角度看，出資轉讓行為是一種交易，屬于合同的范疇。就轉讓出資而言，股東提議轉讓全部或者部分出資符合要約即要約的要求。其他股東或者股東以外的其他人對要約人的同意，也符合承諾的條件，即承諾。但是，如果其他股東只同意購買部分或者全部出資，這種行為不構成接受，而是新的要約或者反要約。股東以外的人同意轉讓出資的股東提出的全部條件，其他股東只同意購買全部或者部分出資的，轉讓出資的股東不同意的，其他股東可以通過部分優(yōu)先權取得部分轉讓的出資，轉讓出資不符合合同法要約與承諾的基本要件，對股東以外的購買人不公平，如果這種觀點成立，將導致股權轉讓在實踐中的失敗。其他股東部分行使優(yōu)先購買權時，原受讓人因不能完全取得公司控制權而拒絕轉讓剩余股權，其他部分行使優(yōu)先購買權的股東不愿意購買剩余股權，如果轉讓方堅持將股權全部轉讓，股權轉讓就不能繼續(xù)，但現(xiàn)行《公司法》沒有解決辦法，導致公司經(jīng)營陷入僵局