在友好協商、平等自愿、互利互惠的基礎上，以下雙方于

簽訂本協議雙方：

轉讓方：

注冊地址：

法定代表人：職務：

受讓方：

注冊地址：

法定代表人：職務：

鑒于：

1。本公司是一家于年月日依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司（以下簡稱“公司”），注冊號：

法定地址：

經營范圍如下：

法定代表人：

注冊資本：

2。轉讓方為本合同簽訂之日公司的法定股東，出資額為人民幣元，占注冊資本總額的

1。股權：轉讓方因其對公司注冊資本的出資和股東資格所享有的中國法律和公司章程賦予的任何和所有股東權利，包括但不限于從公司資產中受益的權利，重大決策和選擇管理者

自本合同生效之日起日內，受讓方應向轉讓方支付全部轉讓價款。轉讓人應在收到受讓人的全部付款后的工作日內向受讓人開具發(fā)票，并將發(fā)票交付給受讓人

第二章聲明和保證

2.1轉讓人向受讓人聲明并保證轉讓人是該項轉讓的唯一合法所有人轉讓人在本合同簽訂之日前的任何時候，未與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，也未采取任何其他合法方式以任何形式處置合同標的，包括但不限于本合同簽訂后的任何時候轉讓、質押、委托管理、轉讓合同標的所附全部或部分權利，轉讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，也不會以法律允許的任何方式處置本合同標的物的全部或部分，包括但不限于轉讓、質押、，委托管理和轉讓本合同標的物所附的部分權利

2.1.4在本合同簽訂日之前和之后的任何時間，轉讓人保證本合同標的物符合法律規(guī)定的可轉讓條件，不因轉讓方或其他第三方原因受法律限制，影響股權轉讓的正常進行，這種情況包括但不限于法院依法對本合同標的物采取的凍結措施

2.1.5轉讓人保證，將本合同標的物按照合同約定轉讓給受讓人，已經取得受讓人其他股東的同意公司

合同生效后，積極協助受讓人辦理合同標的物轉讓的各項手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會等，并向有關部門提交有關股權變更的文件

2.1.6轉讓方保證在股權正式轉讓前，轉讓方和受讓方正常生產經營所必需的政府許可、批準和授權的持續(xù)有效性，確保不存在可能導致政府許可失效的潛在情況，批準和授權

2.2受讓人對轉讓人的聲明和保證：

2.2.1受讓人在辦理股權變更登記前，符合法律規(guī)定的轉讓合同標的物條件，且受讓人有足夠財力購買合同標的物的，不因受讓人自身條件的限制而影響股權轉讓法律程序的正常進行，受讓方應保證按照本合同第三章雙方的權利和義務支付轉讓價款，自本合同生效之日起，轉讓方將喪失其%的股權，并不再對該部分股權享有任何權利或承擔任何義務；根據有關法律和公司章程的規(guī)定，受讓人應當自本合同簽訂之日起日內，按照受讓股權的比例享有權利，承擔相應的義務，轉讓方應負責組織股東大會和董事會，確保股東大會批準股權轉讓，并在本合同生效之日起日內簽署相關協議或對公司章程做出修改，轉讓方應與受讓方共同完成股東會、董事會的重組，并在按照本合同第3.3條規(guī)定完成股權轉讓全部法律文件之日起日內完成股權轉讓全部法律文件，轉讓方應協助受讓方按照中國法律法規(guī)及時向有關部門辦理變更登記

3.5債務以會計師事務所有限公司于年月日出具的審計報告（附件1）為準。有或有負債的，由轉讓方負責償還。受讓方對此不承擔責任，轉讓方也不承擔以其資產償還的責任。6轉讓方應在本協議簽署之日起天內，收回本次股權轉讓基準日前資產負債表（附件2）所反映的全部應收債權

第四章保密條款

4.1本股權轉讓合同中，轉讓方和受讓方對其知悉的全部信息負有保密義務，包括但不限于轉讓人、受讓人、出賣人、受讓人的經營、財務狀況、商業(yè)秘密、技術秘密等信息，但法律另有規(guī)定或者司法機關另有要求的除外，任何一方不得公開或使用

4.2轉讓方和受讓方在公開或宣傳股權轉讓時，應協商采用統(tǒng)一口徑，確保各方商譽不受侵害。未經另一方同意，任何一方不得就股權轉讓發(fā)表任何意見或言論