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寧波
有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律分析
實踐中，有的公司沒有設(shè)立股東名冊，股東不可能在股東名冊上記載出資的轉(zhuǎn)讓情況。有的公司雖然有股東名冊，但沒有按照股東的要求將股東的出資轉(zhuǎn)讓情況記入股東名冊。部分股東在轉(zhuǎn)讓出資后不要求或者提示公司變更股東名冊。此時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否具有法律效力？對當事人權(quán)益有何影響？如上所述，在沒有特別約定的情況下，無論公司是否有股東名冊，股東轉(zhuǎn)讓的出資未在股東名冊上登記的，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力?！豆痉ā返谌l還明確規(guī)定，“股東轉(zhuǎn)讓其出資”后為“將出資轉(zhuǎn)讓記載于股東名冊”“依法出資”，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生法律效力后。但是，雖然股東之間的出資轉(zhuǎn)讓是有效的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否對公司和第三人產(chǎn)生不利影響需要詳細分析，當公司錯誤地認為由于股東過錯導(dǎo)致出資轉(zhuǎn)讓未進行或完成，且未變更股東名冊時，公司根據(jù)原股東名冊進行的會議通知、利潤分配等活動有效，給被轉(zhuǎn)讓股東造成的損失由轉(zhuǎn)讓方和轉(zhuǎn)讓方根據(jù)過錯協(xié)商解決，無論股東名冊是否變更，因公司過錯導(dǎo)致股東名冊未變更或者轉(zhuǎn)讓出資后未登記的，風(fēng)險由公司自行承擔(dān)，公司應(yīng)根據(jù)出資轉(zhuǎn)讓后的新情況，開展會議通知、利潤分配等活動。同時，公司應(yīng)當依法對股東名冊進行相應(yīng)的變更。否則，給轉(zhuǎn)讓股東造成的損失由公司承擔(dān)。雖然股東名冊是證明股東身份的法律文件，公司應(yīng)當根據(jù)股東名冊進行相關(guān)活動，但這只是在沒有相反證據(jù)的情況下適用的原則?，F(xiàn)在公司知道股東的情況依法發(fā)生了變化，仍然不改正，自然要承擔(dān)侵權(quán)的后果。公司未依法設(shè)立股東名冊的，由責(zé)任人承擔(dān)一切法律后果
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