第四十三條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，除公司章程另有規(guī)定外

第四十四條除本法另有規(guī)定外，股東大會(huì)的討論方式和表決程序，由公司章程、股東大會(huì)修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議、合并、分立的決議規(guī)定，解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過

其次，在民事、商事審判中正確理解和適用《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第四十三條、第四十四條，對(duì)有關(guān)問題的回答如下：

（一）《公司法》第四十三條規(guī)定的股東表決權(quán)應(yīng)當(dāng)包括表決票數(shù)，我國《公司法》第四十三條僅規(guī)定了按出資比例行使表決權(quán)的方式。這是一種誤解

修改前的《公司法》確實(shí)只規(guī)定了比例決定，但修改后的《公司法》卻有所放松。有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)按照出資比例行使表決權(quán)，但各國公司法也允許公司按照股東人數(shù)行使表決權(quán)。我國《公司法》第四十三條體現(xiàn)了這一精神，《公司法》第四十三條前半句規(guī)定：“股東在股東大會(huì)上按照出資比例行使表決權(quán)”，這是有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)的一般方式，即一股一權(quán)，同一股同一權(quán)?！豆痉ā返谒氖龡l后半句但書規(guī)定：“除公司章程另有規(guī)定外”，即有限責(zé)任公司可以在公司章程中規(guī)定股東行使表決權(quán)的方式。因此，股東不僅可以采取比例表決的方式，而且在公司章程中也可以同意采用數(shù)字表決的方式

綜上所述，有限責(zé)任公司股東行使表決權(quán)的方式可以由公司章程決定；公司章程沒有約定的，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

（2）《公司法》第四十四條規(guī)定的表決權(quán)包括比例表決權(quán)和記名表決權(quán)。有人認(rèn)為本款所說的表決權(quán)只是指比例表決。這種理解并不全面

根據(jù)《公司法》第43條規(guī)定，股東表決權(quán)的行使方式包括比例表決和數(shù)量表決。《公司法》第四十四條第二款必須與第四十三條相一致。因此，本款不應(yīng)僅指比例決定，還應(yīng)包括公司章程規(guī)定的數(shù)量決定。（3）違反《公司法》第四十四條第二款規(guī)定的決議無效《公司法》第四十四條第一款規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法另有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定?！?。本條規(guī)定表明，公司股東大會(huì)的議事方式和表決程序采用公司自治原則，即公司有權(quán)在章程中規(guī)定不同比例的表決權(quán)，如哪些事項(xiàng)需要代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過，哪些事項(xiàng)需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，等等，需要指出的是，該條第二款規(guī)定，股東大會(huì)對(duì)修改公司章程、增加或者減少資本等重大事項(xiàng)的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。這是強(qiáng)制性的。公司章程關(guān)于股東大會(huì)方式和表決程序的規(guī)定不得違反本款規(guī)定，否則協(xié)議無效