1、 案情：甲、乙、丙三家在上海成立美容有限公司，注冊資本30萬元，三家出資10萬元。2008年5月11日，三名股東（作為甲方）與丁某（作為乙方）簽訂了《公司轉(zhuǎn)讓合同》，約定甲方以轉(zhuǎn)讓費共計42萬元轉(zhuǎn)讓該美容公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓日期為2008年5月11日。2008年5月12日，美的公司形成股東大會決議，同意a、B將各自持有的33.33%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給丁某，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。2008年5月12日，甲方與丁某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定甲方以14萬元的價格將美容公司33.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁某，丁某應(yīng)在協(xié)議簽訂之日內(nèi)向甲方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。此后，丁某向a支付了12萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但他仍欠a 2萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。此外，丁磊還與B。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已辦理相關(guān)工商登記手續(xù)。隨后，甲方將丁某起訴至上海市浦東新區(qū)法院，要求支付2萬元轉(zhuǎn)讓款及利息

法院認為，甲方與丁某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于甲方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。美的公司已就轉(zhuǎn)讓事宜召開股東大會，公司股東對轉(zhuǎn)讓無異議。雖然甲、丁、乙、丙方于2008年5月11日簽訂了《公司轉(zhuǎn)讓合同》，約定甲、乙、丙方將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方，但此后只有甲、乙、丁三方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，丙方未轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但公司2008年5月11日的轉(zhuǎn)讓合同均為甲、乙、丙三方所有，因此公司的轉(zhuǎn)讓合同并未實際履行。另外，甲方與丁方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在公司轉(zhuǎn)讓合同簽訂后簽訂，雙方已相應(yīng)辦理工商變更登記手續(xù)。因此，丁方應(yīng)按照雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行。對于甲方與丁方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》前未盡事宜，丁方或美容公司有證據(jù)的，可以主張另一項權(quán)利，不構(gòu)成丁方拒絕向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓款的抗辯理由。綜上所述，我們支持甲方要求丁方支付轉(zhuǎn)帳款并承擔(dān)利息損失的主張。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款、第三款的規(guī)定，法院作出如下判決：

（1）丁某自判決生效之日起10日內(nèi)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2萬元

（2）丁某自判決生效之日起10日內(nèi)賠償甲方利息損失（以2萬元為基數(shù)，自2008年5月13日至2008年8月13日，按銀行同期三個月定期存款利率標準計算）

一審法院判決后，丁某不服，上訴至一審法院，稱公司于5月11日轉(zhuǎn)讓合同，2008年是確定各方權(quán)利義務(wù)的協(xié)議，應(yīng)按合同約定履行，請求撤銷原判、變更判決、駁回甲方在原審中的訴訟請求。二審法院經(jīng)審理查明，一審法院認定的事實正確，法院予以確認，二審法院認為，上訴人丁某與甲方簽訂的公司轉(zhuǎn)讓合同，乙方和丙方以及上訴人丁某和甲方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是各方意愿的真實體現(xiàn)，合法有效，各方應(yīng)按照上述合同或協(xié)議履行各自的義務(wù)。甲方與丁方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的形成日期在公司轉(zhuǎn)讓合同之后，可以認為這是丁方與甲方在公司轉(zhuǎn)讓合同中就股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額和支付時間的重新約定。支付的金額和時間以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準，雙方按照協(xié)議履行各自的義務(wù)。現(xiàn)甲方已按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議將本人名下的美的公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁某，丁某應(yīng)按協(xié)議支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。然而，丁某只交了12萬元，其余2萬元沒有及時支付。這種行為明顯屬于違約行為，他應(yīng)負責(zé)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相應(yīng)的利息損失。綜上所述，上訴人丁某的上訴是站不住腳的，原判決認定的事實清楚，適用法律是正確的，應(yīng)當(dāng)予以維持。律師簡評：就公司法而言，本案主要涉及有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題《公司法》第七十二條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！睂τ诠煞葜乒镜墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓，《公司法》有更嚴格的要求。具體規(guī)定見《公司法》第五章第二節(jié)