有限責(zé)任公司的發(fā)起人是公司的投資人，即股東。國家對有限責(zé)任公司的發(fā)起人沒有直接規(guī)定，但從國家對股東和股東人數(shù)上限的規(guī)定來看，有限責(zé)任公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)注意以下幾點(diǎn)：（一）設(shè)立有限責(zé)任公司，發(fā)起人可以是國家或者有權(quán)代表國家投資的政府部門、事業(yè)單位、企業(yè)法人，也可以是具有法人資格的事業(yè)單位、社會組織，也可以是自然人，包括私營企業(yè)主、個體工商戶或者其他公民個人；除國家特別禁止或者限制的規(guī)定外（一）國家可以設(shè)立獨(dú)立投資的有限責(zé)任公司。根據(jù)我國《公司法》，國家可以設(shè)立獨(dú)立投資的有限責(zé)任公司。國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)、國家授權(quán)的部門、企業(yè)法人、具有法人資格的機(jī)構(gòu)、社會團(tuán)體擔(dān)任發(fā)起人，投資國有資產(chǎn)的，經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門或者其授權(quán)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；國家獨(dú)資有限責(zé)任公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)依照國家有關(guān)資產(chǎn)管理法律的規(guī)定進(jìn)行。（二）作為有限責(zé)任公司的發(fā)起人，公民個人的范圍為：農(nóng)村村民；城鎮(zhèn)失業(yè)人員；辭職或退休人員；國家法律、法規(guī)和政策允許的離退休人員和其他人員。國家機(jī)關(guān)在職干部和其他單位在職人員，不得作為設(shè)立有限責(zé)任公司的發(fā)起人。

（三）作為設(shè)立有限責(zé)任公司的發(fā)起人、私營企業(yè)主，個體工商戶和其他公民個人只能在國家法律、法規(guī)和政策范圍內(nèi)從事工業(yè)、建筑、交通、商業(yè)、餐飲、服務(wù)、維修、科技咨詢等行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動；不得從事軍事、金融行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，不得生產(chǎn)經(jīng)營國家禁止的產(chǎn)品。（二）國家明確規(guī)定發(fā)起人的最高限額。我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司必須由兩個或者五十個以上股東共同設(shè)立。如果公司股東過多，公司就很難協(xié)調(diào)好股東之間的關(guān)系，經(jīng)營也很困難。而且，在股東過多的情況下，公司可以采取股份有限公司的形式。因此，國家規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東人數(shù)上限。有限責(zé)任公司是由一定數(shù)量的股東依法組成的企業(yè)法人，股東以其出資額對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。隨著市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，有限責(zé)任公司越來越多。依照我國《公司法》的有關(guān)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：法定人數(shù)是指法定資格和有限人數(shù)。法定資格是指國家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的股東資格。法定人數(shù)是依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過50人。股東的出資達(dá)到法定資本的最低限額

公司必須有足夠的資金正常運(yùn)作。公司的成立離不開股東的出資。股東的出資總額必須達(dá)到法定資本的最低限額。根據(jù)《公司法》，有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為3萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本最低限額有較高規(guī)定的，依照其規(guī)定。

有限責(zé)任公司章程的設(shè)立是公司設(shè)立的重要環(huán)節(jié)。本章程由全體投資者在自愿協(xié)商的基礎(chǔ)上制定。經(jīng)全體投資者同意，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。有公司名稱并設(shè)立符合有限責(zé)任公司條件的機(jī)構(gòu)設(shè)立有限責(zé)任公司，除其名稱應(yīng)當(dāng)符合公司名稱的一般規(guī)定外，公司名稱中還必須注明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”

有限責(zé)任公司是一種非公開、封閉的法人，其設(shè)立只能限于發(fā)起設(shè)立，不能以募集方式設(shè)立。根據(jù)《中華人民共和國公司法》，有限責(zé)任公司是由50名以下股東共同投資經(jīng)營的營利性經(jīng)濟(jì)組織，股東以其出資額對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)負(fù)責(zé)。有限責(zé)任公司的設(shè)立主要經(jīng)過以下程序：

（1）發(fā)起人發(fā)起并簽署設(shè)立協(xié)議

發(fā)起人協(xié)議的目的是明確發(fā)起人在公司設(shè)立中的權(quán)利和義務(wù)。其主要內(nèi)容包括：公司的經(jīng)營宗旨、項目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、投資總額和各方金額、投資方式、公司的組織結(jié)構(gòu)和管理、盈余分配和風(fēng)險分擔(dān)原則，公司章程的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：（1）公司的名稱和住所；（2）公司的經(jīng)營范圍；（3）公司的注冊資本；（4）股東的姓名和住所；（5）方式，股東的出資額和出資時間（六）公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則（七）公司的法定代表人（八）股東會認(rèn)為必要的其他事項。公司章程是公司成立的基本文件。公司章程必須嚴(yán)格按照法律要求制定，并經(jīng)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司的名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、商號、行業(yè)和組織形式組成，名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或者“有限公司”字樣。公司名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：（一）損害國家或者社會利益；（二）可能對公眾造成欺騙或者誤解；（三）外國（地區(qū)）和國際組織的名稱；（四）政黨、黨政機(jī)關(guān)的名稱，群眾團(tuán)體、社會團(tuán)體和軍隊號碼（五）漢語拼音（外名除外）和號碼（六）法律、法規(guī)禁止的其他內(nèi)容。此外，只有國家公司、大型進(jìn)出口公司和大型企業(yè)集團(tuán)才能使用“中國”、“中國”、“國家”、“國際”等詞語；只有私營企業(yè)和外商投資企業(yè)才能使用投資者的名稱作為商品名稱；只有擁有三個分支機(jī)構(gòu)的公司才能使用“一般”一詞；有限責(zé)任公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)在分公司名稱前加總公司名稱，并注明“分公司”字樣和分公司的行業(yè)、行政區(qū)劃名稱，全體股東指定的代表或者共同委托的代理人，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）全體股東簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；（二）法人資格證書或者其他證明文件股東身份證明

（三）公司登記機(jī)關(guān)要求的其他文件。公司登記機(jī)關(guān)決定批準(zhǔn)的，發(fā)給《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。公司設(shè)立時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照國家有關(guān)規(guī)定辦理，有限責(zé)任公司的發(fā)起人不得少于或者超過國家規(guī)定的范圍，否則將不符合公司設(shè)立的要求。欲了解更多法律知識，請訪問律霸.com進(jìn)行專業(yè)咨詢