1996年，廣州市越秀區(qū)陳XX、羅XX、XX貿(mào)易商行（以下簡稱XX貿(mào)易商行）共同投資設(shè)立有限責任公司廣州XX工貿(mào)發(fā)展有限公司（以下簡稱XX公司）。公司注冊資本為人民幣100萬元，其中陳某某、羅某某各出資49萬元，占公司股本的49%；XX商業(yè)銀行出資2萬元，占公司股本的2%。根據(jù)公司章程，全體股東應(yīng)當組成股東會，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的經(jīng)營和投資，審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，公司不設(shè)董事會，設(shè)總經(jīng)理一人，負責公司的日常經(jīng)營管理，組織實施股東大會決議。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，應(yīng)當經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。任命羅XX為XX公司總經(jīng)理。在任職期間，羅XX以設(shè)計師的身份完成了豆?jié){機（Pearl S。巴克二世）。XX公司作為專利權(quán)人，向中華人民共和國國家知識產(chǎn)權(quán)局申請了外觀設(shè)計專利并獲得授權(quán)。專利證書記載設(shè)計者為羅XX，專利權(quán)人為XX公司。2003年1月，羅某某與陳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定羅某某以1852500元將XX公司49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某某。合同還規(guī)定，雙方轉(zhuǎn)讓XX公司股權(quán)不包括XX公司現(xiàn)有應(yīng)收款。應(yīng)收賬款收到后，扣除收款過程中的費用和稅金，羅XX按原股權(quán)比例進行分配。同年2月，羅某某、陳某某、XX商業(yè)銀行與非本公司股東陳某元、黃某榮簽訂了《股東轉(zhuǎn)讓出資合同》，同意XX商業(yè)銀行將其出資額20000元（占公司注冊資本的2%）轉(zhuǎn)讓給陳元；羅XX將49萬元（占公司注冊資本的49%）中的39萬元（占注冊資本的39%）轉(zhuǎn)讓給陳XX，10萬元（占注冊資本的10%）轉(zhuǎn)讓給黃×榮；從2003年3月18日起，黃×榮和陳×元將成為公司的新股東。上述合同簽訂后，陳XX向羅XX支付185.25萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。羅XX退出XX公司，陳XX出任XX公司總經(jīng)理，XX公司辦理工商變更登記手續(xù)，股東變更為陳XX、黃×榮、陳×元。2003年，XX公司起訴外人廣州**機電設(shè)備制造有限公司侵犯XX公司擁有的“豆?jié){機（賽珍珠II）”外觀設(shè)計專利。羅某某知道后，以與陳某志在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定該外觀設(shè)計的專利權(quán)不在股權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍為由，起訴了XX公司，要求確認羅某某對該專利享有50%的專有權(quán)。據(jù)XX公司及證人證言，羅某、陳某在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，全體股東一致同意廣州市中級人民法院一審以100萬元對公司無形資產(chǎn)進行估價，法院認為，本案爭議的外觀設(shè)計專利是羅XX在擔任公司總經(jīng)理期間，履行公司任務(wù)，利用公司的物質(zhì)技術(shù)條件完成的，屬職務(wù)發(fā)明，專利權(quán)人為XX公司。根據(jù)羅XX與陳XX簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，羅XX將XX公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳XX。按照一般的理解，“全部股權(quán)”當然包括公司的專利權(quán)和其他無形資產(chǎn)。羅XX認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不包括涉案專利權(quán)，但沒有提供證據(jù)證明，因此不予承認。退一步說，即使羅某和陳某在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，雙方都同意排除本案的專利權(quán)。因為羅某和陳某是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的當事人，他們的法律關(guān)系是與XX公司無關(guān)的另一種法律關(guān)系。羅XX應(yīng)向陳XX主張權(quán)利，但不應(yīng)向XX公司主張權(quán)利。因此，判決駁回了羅XX的訴訟請求。羅XX不服原判，上訴稱：與陳XX簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時，未對本案爭議專利權(quán)進行評估，明確約定專利權(quán)歸屬，因此，當時雙方的真正意圖是以協(xié)商一致的方式將專利權(quán)排除在轉(zhuǎn)讓的股權(quán)之外。根據(jù)原判，“全部股權(quán)”的轉(zhuǎn)讓包括公司專利權(quán)等無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，缺乏事實和法律依據(jù)。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，羅XX是XX公司49%的股東，其股權(quán)包括涉案專利等無形資產(chǎn)。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未對涉案專利權(quán)進行處分，羅XX的所有專利權(quán)狀況未發(fā)生變化。目前，XX公司未經(jīng)羅XX許可，自主生產(chǎn)、銷售專利產(chǎn)品，并向其他民事主體主張專利侵權(quán)。有權(quán)向XX公司索賠涉案專利權(quán)的50%。綜上所述，請求撤銷原判決，確認羅XX擁有該外觀設(shè)計專利50%的專有權(quán)。XX公司辯稱，羅某、陳某在轉(zhuǎn)讓股份時明確排除了公司應(yīng)收賬款等資產(chǎn)，但未明確排除涉案專利權(quán)，表明當時雙方的真實意圖是將公司無形資產(chǎn)納入股權(quán)轉(zhuǎn)讓范圍。最后，駁回上訴，維持原判。廣東省高級人民法院二審認為，本案原審對職務(wù)發(fā)明專利權(quán)的判決正確，雙方不存在爭議，應(yīng)予維持。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，公司享有的法人財產(chǎn)權(quán)包括資本、實物和無形資產(chǎn)等，股東按照所占公司股權(quán)份額行使資產(chǎn)收益、重大決策和其他股東權(quán)益。羅×、陳××等人簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》和《股東轉(zhuǎn)讓出資合同》已經(jīng)實際履行，并經(jīng)工商部門變更登記。羅XX不再是XX公司的股東。同時，即使羅XX仍然是公司股東，在公司正常存續(xù)期間，他無權(quán)要求分割公司財產(chǎn)p>

其次，在本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，雙方無權(quán)也不應(yīng)就處置XX公司資產(chǎn)作出任何“約定”。公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種一般轉(zhuǎn)讓，是股東轉(zhuǎn)讓和處分自己股權(quán)的行為。不涉及公司債權(quán)、債務(wù)以及全部資金、實物、無形資產(chǎn)的處分。因此，無論雙方是否同意轉(zhuǎn)讓涉案專利權(quán)，羅某某主張公司無形資產(chǎn)50%所有權(quán)，都沒有事實和法律依據(jù)。判決駁回上訴，維持原判[在本案中，雙方的爭議和一審法院的審理始終集中在雙方是否約定了涉案專利權(quán)的歸屬這一事實上。這背后，掩蓋了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中當事人是否約定處置無形資產(chǎn)和其他財產(chǎn)的法律問題