瑕疵股東大會(huì)決議不一定無效是什么意思？

1。股東大會(huì)決議效力的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以其內(nèi)容是否違反法律、行政法規(guī)為依據(jù)。根據(jù)《公司法》第二十二條第一款的規(guī)定，公司股東大會(huì)、股東大會(huì)和董事會(huì)違反法律、行政法規(guī)的決議無效。因此，對(duì)公司決議效力的否定，僅限于違反法律、行政法規(guī)的決議內(nèi)容無效。決議所依據(jù)的程序、動(dòng)機(jī)和目的不應(yīng)被視為確定其有效性時(shí)應(yīng)加以審查的要素。這里，法律、行政法規(guī)的規(guī)定僅指效力和強(qiáng)制性的規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)一般性、規(guī)范性規(guī)定和公司章程內(nèi)容的決議不應(yīng)視為無效。

本案結(jié)合涉案股東大會(huì)決議內(nèi)容，公司作為一家有限責(zé)任公司，將注冊(cè)資本變更為人民幣320萬元，不低于法定最低注冊(cè)資本，不違法；因?yàn)闂睢撩罚鯓s、張武均為**公司股東，相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)不侵犯顧承曼的優(yōu)先購買權(quán)，也不違反法律；選舉和更換董事，變更經(jīng)營期限、修改公司章程，均為股東會(huì)行使職權(quán)的行為，不違反法律、行政法規(guī)。因此，本案所涉及的**公司股東會(huì)決議不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不符合認(rèn)定為無效的法定條件。

2。偽造簽名的股東會(huì)決議，股東可以在法定期限內(nèi)行使撤銷權(quán)。

在審判實(shí)踐中，大量偽造簽名的股東大會(huì)決議是在股東不出席會(huì)議時(shí)形成的，通常認(rèn)為股東大會(huì)的召集程序不符合法律規(guī)定?！豆痉ā返谒氖粭l第一款規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開十五日前通知全體股東?！豆痉ā返哪康氖潜ＷC符合條件的股東有足夠的時(shí)間審議和準(zhǔn)備出席股東大會(huì)，以保證股東能夠充分行使表決權(quán)。同時(shí)，在《公司法》第二十二條第二款中，當(dāng)公司股東大會(huì)的召集程序不符合法律或者公司章程的規(guī)定時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)如何保護(hù)自己的權(quán)益作出明確規(guī)定，即：，股東大會(huì)、股東大會(huì)、董事會(huì)的召集程序和表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)受到處分，當(dāng)事人可以：，自作出決議之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

需要注意的是，《公司法》關(guān)于可撤銷決議部分規(guī)定的60天的起點(diǎn)是“自決議之日起”，60天是一個(gè)固定的法律期限。與訴訟時(shí)效不同的是，訴訟時(shí)效的中止、中斷和延長的規(guī)定不適用，不需要考慮股東是否知道或者應(yīng)當(dāng)知道?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（一）》（2014年修訂）第三條規(guī)定，原告以公司法第二十二條第二款規(guī)定的理由和時(shí)間向人民法院提起訴訟的超過《公司法》規(guī)定的限度，人民法院不予受理。因此，當(dāng)股東發(fā)現(xiàn)偽造簽名的股東大會(huì)決議存在時(shí)，應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)提起訴訟，以保護(hù)自己的權(quán)益。

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