股東有限責任制度的完善是什么？

由于繼承法中的有限繼承起源于羅馬法，并發(fā)展成為后世沿用的一項重要的有限責任制度，歷史上有限責任制度最早的確立可以追溯到羅馬法時期。但筆者認為，股東有限責任制度并非起源于羅馬法。因為“羅馬經(jīng)濟缺乏現(xiàn)金和信用，它永遠不會離土地太遠”，它的法律，即羅馬法，是一部完美的簡單商品生產(chǎn)法，即資本主義之前的商品生產(chǎn)法。有限責任賦予股東僅在投資范圍內(nèi)承擔投資風險的權(quán)利。因此，從公司債權(quán)人的角度看，有限責任是股東因出資而取得的權(quán)利。如果權(quán)利不受限制，就可能被濫用。當股東有限責任所帶來的投資利益激發(fā)人們的投資熱情時，一些投機者很快發(fā)現(xiàn)，利用公司欺詐或逃避法律義務(wù)，仍然可以獲得公司法對有限責任的保護。法律制度設(shè)計的理念在于利益的平衡和正義的實現(xiàn)。法律的基本原則是不濫用權(quán)利。因此，當有限責任特權(quán)被濫用時，在法律上予以禁止也符合司法的要求。在一定條件下，股東有限責任的否定也具有合法性。由于我國《民法通則》沒有將權(quán)利不受濫用的基本原則納入民法，許多學者將誠實信用原則作為股東有限責任例外的法律依據(jù)。股東有限責任例外適用制度不是先驗原則。其法律依據(jù)與該制度的適用范圍有關(guān)。從制度的價值目標來看，無非是維護股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)分離的價值，維護股東與債權(quán)人之間的利益平衡。因此，以誠實信用原則為法律依據(jù)，還必須包含禁止權(quán)利濫用的含義。股東有限責任制度的產(chǎn)生與公司的發(fā)展密切相關(guān)。一般認為公司起源于中世紀的歐洲，但事實上，公司的起源可以追溯到更長的時間。起初，公司通常是從家族協(xié)會開始的，個體商人在羅馬帝國的社會經(jīng)濟活動中發(fā)揮著重要作用。商人一般都想把自己的企業(yè)名稱傳給親戚和孩子。拿到祖?zhèn)髫敭a(chǎn)后，親戚和孩子不得不分家，但他們不愿意停業(yè)。于是他們共同繼承和經(jīng)營前人留下的事業(yè)，分享利潤，承擔虧損，從而形成了家族企業(yè)。由于上述有限責任制度的缺陷，一些學者主張改變公司的責任形式，其中主要有三種觀點：第一種觀點認為，公司應(yīng)引入無限責任機制，實行“按比例分擔責任”制度，即股東按出資比例對債權(quán)人承擔直接責任；第二種觀點是，我們應(yīng)該采取雙重責任并存的模式，即在一個公司里，有限責任股東和無限責任股東同時并存，有限責任股東不參與管理，第三種觀點認為，應(yīng)采取有限責任公司模式，使股東承擔有限責任，以彌補對債權(quán)人保護的不足。為了平衡股東、公司和債權(quán)人的利益，各國紛紛采用公司法人格否認理論來彌補有限責任在公司立法和司法實踐中的缺陷。這一理論在英美法系被稱為“揭開公司面紗”，在大陸法系被稱為“直接請求責任”。所謂公司法人格否認，是指在特定的法律關(guān)系中，司法人員在管理公司事務(wù)中，對股東特別是董事實施各種不正當行為，給公司債權(quán)人造成損害時，它們不考慮公司的獨立人格，而是要求公司股東對債權(quán)人承擔直接責任。你知道嗎