1、 股權轉讓的法律限制

股權轉讓的法律限制，即各國法律明確規(guī)定的股權轉讓限制。這也是股權轉讓最重要、最復雜的限制條件之一。根據我國法律規(guī)定，股權轉讓限制主要表現(xiàn)為封閉性限制、股權轉讓地點限制、發(fā)起人持股時間限制、董事、監(jiān)事、經理資格限制等，特別股轉讓限制和取得自己股份的限制。我國《公司法》第七十一條規(guī)定：“股東之間可以相互轉讓全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓?！吨腥A人民共和國公司法》第一百三十八條規(guī)定：“股東必須轉讓其在依法設立的證券交易所的股份。”第一百四十五條規(guī)定：“無記名股票的轉讓，自股東在設立的證券交易所向受讓人交付股份時生效這種對名額轉移的限制，在各國立法中也非常少見。這可能與管理理論在行政管理中的主導思想有關，但在公司法律制度中，機械地將行政管理模式應用于股權轉讓的限制則是幼稚的?！吨腥A人民共和國公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓?！睂Πl(fā)起人股權轉讓的限制，使發(fā)起人的權利不等同于其他發(fā)起人的權利股東，與社會主義市場經濟中各種市場主體平等行使權利不相稱。《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司報告所持公司股份及其變動情況，任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持公司股份總數的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內不得轉讓其持有的公司股份?！逼淠康氖欠乐构矩撠熑死寐殑丈系谋憷?，獲取公司內部信息，進行不正當的內幕交易，損害非董事、監(jiān)事、經理的其他股東的合法權益?！吨腥A人民共和國公司法》第一百四十八條規(guī)定：“國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以收購其他股東持有的股份。轉讓、收購股份的審批權限和管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定?！?997年7月，對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布了《關于外商投資企業(yè)投資者股權變動的若干規(guī)定》。第二十條規(guī)定：“股權轉讓協(xié)議和關于修改企業(yè)原合同、章程的協(xié)議，自外商投資企業(yè)股權變更批準證書簽發(fā)之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程享有相關權利，承擔相關義務?！薄吨腥A人民共和國公司法》第一百四十二條第一款規(guī)定：“公司不得收購公司股份，但為減少公司資本金而注銷或者與持有公司股份的其他公司合并的除外，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理變更登記，并予以公告。同時，第一百四十二條第（三）款還規(guī)定：“公司不得接受公司股份作為抵押物”，這里的“抵押物”應當更準確地表述為“質押物”。根據我國《擔保法》第七十五條的規(guī)定，“依法可以轉讓的股份、股票”應當成為權利質押的質權標的。公司接受公司股票質押的，出質人與質權人屬于同一人。二是按照公司章程限制股權轉讓。公司章程規(guī)定的股權轉讓限制，是指公司章程規(guī)定的股權轉讓條件。公司章程對股權轉讓的限制大多是依法進行的。我國《公司法》沒有這方面的限制性規(guī)定。三是按照合同約定限制股權轉讓。這種合同應包括公司與股東之間、股東與股東之間、股東與第三人之間的合同。例如，部分股東之間關于優(yōu)先轉讓股份權的相互約定，公司與部分股東之間關于在特定條件下回購股份的約定，都是對按合同轉讓股份的限制的具體體現(xiàn)。

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