1。關聯(lián)方交易是指公司或子公司與直接或間接擁有公司權益的關聯(lián)方之間的交易。關聯(lián)方包括自然人和法人，主要是指發(fā)起人、主要股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其家屬以及上述各方控制的公司。關聯(lián)交易是公司經營活動中一個非常重要的法律概念，特別是在公司并購中，涉及到財務監(jiān)督、信息披露、中小股東權益保護等一系列法律環(huán)境問題。1992年4月4日，深圳市人民政府發(fā)布了《深圳市上市公司監(jiān)管暫行辦法》，將關聯(lián)交易稱為關聯(lián)交易，列為重大交易，規(guī)定交易必須按程序披露，同時，若干關聯(lián)交易可以免除。1997年5月22日，財政部頒布了《企業(yè)會計準則——關聯(lián)方關系及其交易披露》，其中規(guī)定：在企業(yè)財務和經營決策中，一方當事人具有直接或間接控制能力的，共同控制對方或者對對方施加重大影響的，視為關聯(lián)方；受同一方控制的兩個以上的，也視為關聯(lián)方。這里的控制，是指有權決定企業(yè)的財務和經營決策，從企業(yè)的經營活動中獲取利益；所謂重大影響，是指有權參與企業(yè)財務和經營政策的決策，但不是決定這些政策?！镀髽I(yè)會計準則—關聯(lián)方關系及其交易的披露》第八條根據(jù)不同的交易內容，列出了11種關聯(lián)方交易：（1）購買或銷售產品；（2）購買或銷售商品以外的其他資產；（3）提供或接受勞務服務；（4）代理；（5）租賃；（6）提供資金，包括現(xiàn)金或實物的貸款或股權資金；（5）提供資金，包括現(xiàn)金或實物的貸款或股權資金；（7）擔保和抵押；（8）管理合同；（9）轉讓研發(fā)項目；（10）許可協(xié)議；（11）關鍵管理人員報酬。此外，關聯(lián)交易可以從以下幾個角度進行分類：根據(jù)關聯(lián)交易對公司和股東權益的影響，關聯(lián)交易可以分為輕微關聯(lián)交易、一般關聯(lián)交易和重要關聯(lián)交易；根據(jù)交易對象的不同，關聯(lián)交易可分為企業(yè)間交易、企業(yè)與關鍵人員之間的交易等；根據(jù)交易的計價原則，關聯(lián)交易可分為市場價格交易，協(xié)議價格交易和優(yōu)惠價格交易；根據(jù)交易是否合法，關聯(lián)交易可分為合法交易和非法交易。二是不公平的關聯(lián)交易侵害了中小股東權益。

由于關聯(lián)交易發(fā)生在關聯(lián)方之間，關聯(lián)交易雙方相互理解、相互信任，問題容易協(xié)調解決，交易能夠高效有序地進行，可以優(yōu)化企業(yè)的資本結構，提高資產盈利能力，及時籌集資金，降低投資機會成本，對提高營運資金效率，保證企業(yè)生產經營的快速發(fā)展無疑具有積極作用。但與此同時，關聯(lián)交易也存在諸多問題。我們應該看到，在關聯(lián)交易中，存在許多不平等交易和虛假交易，損害了中小股東的權益，甚至一些上市公司利用不平等關聯(lián)交易故意操縱公司業(yè)績，配合不法分子進行內幕交易交易和操縱股票價格。這種違反誠信原則的關聯(lián)交易是不公平的。不公平關聯(lián)交易主要有以下幾種形式：

1。公司與關聯(lián)方之間的不公平資產交易。在全球并購浪潮中，存在著大量不公平的資產交易。這種不公平的關聯(lián)交易屢屢成為收購方掠奪、吞噬中小股東利益的一種隱蔽手段。即便是在證券法相對健全的西方國家，人們也對并購浪潮驚嘆不已，這讓人類仿佛回到了洪荒時代。

2。在大股東（控股股東）的控制下，公司違背自己的真實意愿為關聯(lián)方提供擔保。這種擔保不是建立在互惠互利的前提下，而是由處于控制地位的大股東利用其表決權獲得的。這不僅增加了公司的經營風險，也使中小股東的權益受到損害。深滬兩地上市公司的年度財務報表顯示，部分上市公司為關聯(lián)方提供擔保。多數(shù)股東挪用上市公司配股所得資金，或者拖欠公司貨款而不予賠償?shù)摹Ｉ鲜泄九涔伤觅Y金應當按照配股指令使用，但部分資金被控股公司挪用作他用。在本公司與母公司的關聯(lián)交易中，還存在母公司拖欠本公司貨款，不計算支付滯納金的情況，長期作為應收賬款反映在本公司賬簿中。這些不公平的關聯(lián)交易勢必損害中小股東的利益。

4。在民法理論中，債的混淆是指債與債的結合所導致的債的消滅。但上述將大股東與公司整體混為一談的行為，顯然違背了股東與公司相互獨立的原則，必然侵害了公司中小股東應有的收益。大多數(shù)股東通過不公平的關聯(lián)交易掠奪公司的利潤。由于許多公司與其大股東之間存在行業(yè)依賴關系，大股東可能會利用其表決權，將原材料高價出售或低價購買成品給控股公司，甚至搶占投資前景良好的項目，從而掠奪了公司的利潤。這種不公平的關聯(lián)交易給大股東帶來了額外的利益，損害了小股東的利益。

6。利用不正當關聯(lián)交易、內幕交易等進行證券欺詐。所謂內幕交易，是指公司董事、監(jiān)事、經理、職工或者大股東、證券市場內幕人士、市場管理人員利用職務上的便利，獲取尚未披露的能夠影響證券價格的重要信息的行為，進行證券交易，或者披露信息，以獲取利益或者減少經濟損失。在公司經營中，關聯(lián)交易必然會對公司業(yè)績產生影響。大多數(shù)股東在獲取信息方面處于有利地位。明知關聯(lián)交易何時發(fā)生、會產生何種后果，就可能導致非法內幕交易，甚至少數(shù)股東故意利用不公平的關聯(lián)交易操縱公司利潤，從而使公司業(yè)績在變化之外令人滿意，實現(xiàn)證券內幕交易欺詐活動。

法律的價值目標應該是兼顧公平與效率，兩者不可忽視。在不公平的關聯(lián)交易中，公司人格絕對獨立原則和股東有限責任原則成為大股東濫用控制權的保護傘。根據(jù)效率的價值，資本多數(shù)決制度無疑是有益的。濫用這一制度導致的一些不公平的關聯(lián)交易甚至產生了經濟利益，但股東的平等也應該體現(xiàn)出股權的平等，盡管股東平等原則并不禁止股東之間因持股數(shù)額不同而產生的結果不平等，基于正義的理念和對實質平等的追求，它禁止那些沒有正當理由的不平等待遇和不公平的關聯(lián)交易，使中小股東承擔不公平的不平等。因此，基于正義的價值取向，法律不應允許資本多數(shù)決制度在關聯(lián)交易中的濫用