我公司是A公司的股東之一，B公司是A公司的控股股東，其股權(quán)由其他原股東轉(zhuǎn)讓。將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司的a公司原股東未履行B公司所熟知的出資義務(wù)，B公司與a公司原股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也予以確認(rèn)。B公司取得股權(quán)后控制a公司，但未履行對a公司的出資義務(wù)，從法律角度看，問題涉及以下兩個(gè)方面：一是轉(zhuǎn)讓瑕疵股權(quán)的股東是否有補(bǔ)足出資的義務(wù)當(dāng)他知道股權(quán)存在出資瑕疵時(shí)，二是股東的權(quán)利是否應(yīng)當(dāng)對未足額出資的股東加以限制。我國《公司法》中沒有明確規(guī)定，最高人民法院對創(chuàng)始股東未足額繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓后是否應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資的問題也沒有相關(guān)司法解釋。有學(xué)者認(rèn)為，瑕疵股東充實(shí)公司資本的責(zé)任是一種特殊的法律民事責(zé)任，它只適用于公司成立時(shí)瑕疵股東本人，而不適用于原股東的繼承股東，因?yàn)槭茏屓私邮艿氖枪蓶|的權(quán)利，不包括股東的出資義務(wù)和違反義務(wù)的責(zé)任。在司法實(shí)踐中，各地法院對這一問題的處理方式不同。但本案中，B公司原股東未履行對A公司的出資義務(wù)，B公司根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓原股東股權(quán)時(shí)，知道原股東未履行出資義務(wù)，股權(quán)存在瑕疵，并在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中予以確認(rèn)，故B公司繼承了增資義務(wù)。因此，B公司應(yīng)當(dāng)對a公司虛假出資承擔(dān)法律責(zé)任，即履行向a公司補(bǔ)足出資的義務(wù)。

未足額出資的股東的權(quán)利是否應(yīng)當(dāng)受到限制，我國公司法有明確規(guī)定沒有明確規(guī)定，最高人民法院也沒有相關(guān)司法解釋。但《公司法》第三十四條規(guī)定，股東按照實(shí)繳出資的比例分得紅利；公司增資時(shí)，股東有權(quán)按照實(shí)繳出資的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。從公司法的角度看，股權(quán)分紅權(quán)和優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)是按照出資比例行使的。股東已認(rèn)繳出資，但未實(shí)際出資或者未足額出資的，只能按照實(shí)際出資的比例行使上述權(quán)利?！豆痉ā返谒氖l規(guī)定，股東按照出資比例行使表決權(quán)（公司章程另有規(guī)定的除外）。本條雖未明確出資比例是認(rèn)繳出資比例還是實(shí)繳出資比例，但參照《公司法》第三十五條，也應(yīng)當(dāng)參照實(shí)繳出資比例，因?yàn)殡m然股東出資不到位，但是民事主體的權(quán)利義務(wù)應(yīng)該是平等的。股東權(quán)利的前提是承擔(dān)股東的義務(wù)。與出資義務(wù)相對應(yīng)的股東權(quán)利，只能按照實(shí)際出資比例行使。因此，從《公司法》的立法精神來看，股東出資有瑕疵的，應(yīng)當(dāng)限制股東的權(quán)利。當(dāng)然，在司法實(shí)踐中，也存在很大爭議。你知道嗎