根據(jù)《公司法》中的股份平等原則，每一股份的權(quán)益是平等的，小股東根據(jù)所持股份也享有與大股東相同的權(quán)利，包括自利權(quán)和共同利益權(quán)。然而，在公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)中，由于中小股東較為分散，持股較少，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策影響不大，其股東權(quán)益往往更容易受到侵害。

大股東可以對(duì)公司機(jī)關(guān)施加控制影響，大股東往往同時(shí)是公司機(jī)關(guān)的核心成員。因此，在很多情況下，大股東、公司機(jī)關(guān)甚至中介機(jī)構(gòu)可能相互勾結(jié)，進(jìn)行內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、虛假披露信息等侵害公司或小股東利益的行為，并可以利用公司資源保護(hù)自己因此，中小股東處于更加不利的地位。一般來(lái)說(shuō)，侵害中小股東權(quán)益可能來(lái)自兩個(gè)方面：一是來(lái)自大股東。根據(jù)《公司法》規(guī)定的資本多數(shù)決原則，股東在股東大會(huì)上的表決權(quán)與其所持股份成正比。他們持有的股份越多，投票權(quán)就越大。這樣，大股東就可以通過(guò)股東大會(huì)的決議，將自己的意志提升到公司的意志上來(lái)，這可能損害公司或小股東基于自身利益的利益。第二類來(lái)自公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他成員受股東大會(huì)或者董事會(huì)委托，對(duì)公司履行經(jīng)營(yíng)管理或者監(jiān)督職責(zé)，對(duì)公司負(fù)有良好管理和忠誠(chéng)的義務(wù)。如果他們違反了自己的義務(wù)，就會(huì)損害公司的利益，間接損害股東的利益。

除上述兩個(gè)方面外，行政機(jī)關(guān)執(zhí)法不公或履行執(zhí)法職責(zé)失職，中介機(jī)構(gòu)履行職責(zé)不當(dāng)，都可能對(duì)中小股東權(quán)益造成損害。由于大股東可以對(duì)公司施加控制，有時(shí)大股東也是公司的核心成員（如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等），所以在很多情況下，大股東，公司主管部門甚至中介機(jī)構(gòu)可能相互勾結(jié)，侵害公司或少數(shù)股東的利益，如內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、虛假披露信息等，可以調(diào)動(dòng)我們應(yīng)該用公司的資源保護(hù)自己，從而使中小股東處于更加不利的地位。正因?yàn)槿绱?，中小股東權(quán)益的特殊保護(hù)成為各國(guó)（地區(qū)）公司法中股東權(quán)益保護(hù)的重要內(nèi)容。同時(shí)，上市公司的小股東往往是證券市場(chǎng)的中小投資者。證券法保護(hù)中小投資者的內(nèi)容也是中小股東保護(hù)自身權(quán)益的重要手段。此外，作為一部特殊的民法，中小股東也可以參照民法典和民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定作為保護(hù)自身權(quán)益的手段。

各國(guó)（地區(qū)）關(guān)于中小股東權(quán)益保護(hù)的理論基礎(chǔ)有很多學(xué)說(shuō)?？梢愿爬椋捍蠊蓶|對(duì)股東大會(huì)決議進(jìn)行表決時(shí)的誠(chéng)實(shí)義務(wù)和將公司利益置于自身利益之上的義務(wù)；公司董事及其他成員基于其與公司的委任關(guān)系而負(fù)有的忠誠(chéng)和良好管理的義務(wù)。這些義務(wù)植根于民法的誠(chéng)實(shí)信用原則。為防止大股東或董事違反上述義務(wù)，損害公司或小股東的權(quán)益，各國(guó)（地區(qū)）法律規(guī)定了保護(hù)小股東的相關(guān)制度和措施?？偟膩?lái)說(shuō)，各國(guó)（地區(qū)）法律對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)的規(guī)定可以分為三類：第一類是對(duì)事前預(yù)防手段的規(guī)定，即中小股東事前可以用來(lái)預(yù)防這種情況的手段其權(quán)益受到侵害，如股東大會(huì)的召集權(quán)、提議權(quán)、表決權(quán)、表決權(quán)、表決權(quán)和表決權(quán)第二種是關(guān)于事后救濟(jì)手段的規(guī)定，即，少數(shù)股東權(quán)益受到直接或間接侵害時(shí)，可以向行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)救濟(jì)或向法院提起訴訟，并依照《關(guān)于保護(hù)少數(shù)股東行使上述救濟(jì)手段的規(guī)定》的規(guī)定；這些制度的設(shè)計(jì)并不是為了保護(hù)中小股東的權(quán)益，而是可以間接地為中小股東的權(quán)益提供相應(yīng)的保護(hù)，如股東表決權(quán)排除制度、獨(dú)立董事制度、累積表決權(quán)制度等。

以下是國(guó)外幾部法律對(duì)中小股東權(quán)益保護(hù)較為重要的規(guī)定和做法。一是獨(dú)立董事制度在董事會(huì)中設(shè)立一定數(shù)量的外部董事（又稱獨(dú)立董事），有利于加強(qiáng)對(duì)職業(yè)董事和經(jīng)理的監(jiān)督，可以防止董事會(huì)完全被大股東控制，可能損害公司或少數(shù)股東權(quán)益的。例如，美國(guó)法律學(xué)會(huì)1994年公布的《公司治理原則》就聲稱，任何股東超過(guò)2000人、資產(chǎn)超過(guò)1億美元的上市公司，其董事會(huì)的大多數(shù)成員都不應(yīng)與公司的企業(yè)高管有“重要關(guān)系”。所謂“重要關(guān)系”，是指：（1）近兩年擔(dān)任公司職工；（2）是公司業(yè)務(wù)主管的直系親屬；（3）直接或間接與公司有20萬(wàn)美元以上的貿(mào)易關(guān)系；（4）為公司服務(wù)的律師事務(wù)所或投資銀行。根據(jù)累積投票權(quán)制度，股東大會(huì)選舉兩名以上董事、監(jiān)事時(shí)，股東可以選擇集中選舉一名或者數(shù)名有表決權(quán)的人員。這樣做的好處是，更有利于中小股東選舉出代表自己利益和意愿的董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)候選人。美國(guó)各州的公司法都規(guī)定了累積投票制。一些州采用強(qiáng)制性累積投票制，如加利福尼亞州和阿肯色州，而另一些州則采用允許性累積投票制，如阿拉斯加和紐約州。中國(guó)臺(tái)灣省實(shí)行強(qiáng)制累積投票制，日本實(shí)行允許累積投票制。所謂股東表決權(quán)排除制度，是指股東對(duì)股東大會(huì)討論的決議事項(xiàng)有特殊利害關(guān)系時(shí)，股東不得對(duì)該事項(xiàng)行使表決權(quán)的制度。這一制度有利于防止大股東濫用表決權(quán)與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，損害公司利益，為中小股東權(quán)益提供保護(hù)。德國(guó)、日本、意大利等大陸法系國(guó)家的公司法對(duì)股東表決權(quán)的排除作出了規(guī)定。根據(jù)1983年歐共體公司法第5號(hào)指令草案第34條規(guī)定，股東大會(huì)決議涉及公司與股東四種利益沖突時(shí)，股東及其代理人不得行使表決權(quán)。英美法系國(guó)家雖然沒(méi)有股東表決權(quán)排除制度，但這種法律傳統(tǒng)正在發(fā)生變化。股東大會(huì)由董事會(huì)召集和組織，但股東認(rèn)為有必要召集股東大會(huì)的，可以請(qǐng)求董事會(huì)召集股東大會(huì)；董事會(huì)怠惰或者拒絕召開(kāi)股東大會(huì)的，股東可以自行召集股東大會(huì)，這也是各國(guó)（地區(qū)）公司法為保護(hù)中小股東權(quán)益而采取的措施之一。召集股東大會(huì)的權(quán)利是少數(shù)股東可以行使的權(quán)利