1。在股份制公司中，控股股東可以通過控制董事會來控制公司。董事的行為可能給公司造成無法挽回的損失。這不能彌補董事的個人責任，我們必須事先控制這些行為。在《公司法》中，股東認為公司的經(jīng)營活動侵犯了部分股東（至少是當事人）的權(quán)益時，有權(quán)請求法院介入。一旦公司大股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的行為構(gòu)成對少數(shù)股東權(quán)益的不正當侵害，法院有權(quán)責令公司禁止某些行為，并對公司未來的經(jīng)營活動實施控制。這樣，在一定程度上可以為中小股東權(quán)益的救濟提供保障。反股東股份購買請求權(quán)制度是一項與股東利益關(guān)系重大的具體事項。股東會多數(shù)決議成立時，有異議的股東可以請求公司以公平合理的價格購買本公司的股份。當公司拒絕回購時，法院可以根據(jù)股東的申請扎根，強制公司購買股東的股份。

根據(jù)資本多數(shù)原則，在股東大會上，持有公司大部分資本的大股東可以行使多數(shù)表決權(quán)，執(zhí)行控制公司資本計劃的決議。該決議可能損害少數(shù)股東的利益。當然，有些股東對這項決議持不同意見。如果該決議沒有明顯違反公司章程，或者根據(jù)商事判決的基本原則，該決議有時對公司是必要的，那么法院很難予以否決。而決議的執(zhí)行，對持有不同意見的股東肯定是不公平的。那么，在此前提下，賦予異議股東股份購買請求權(quán)，可以保護其權(quán)利不受侵害，有效保護其自身的投資權(quán)益。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，對公司的重大事項作出決定。股東應(yīng)當依照法定程序召開股東大會，并依法表決通過決議。但在實踐中，有時實際控制公司經(jīng)營的大股東出于某種非法或個人目的，不將公司的重大決議提交股東大會討論，或者不通知其他小股東出席會議。股東大會通過的決議的程序或者內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，侵害公司或者其他股東合法權(quán)益的，為股東大會決議瑕疵。對此，法律有必要為受到大股東侵害的受害中小股東提供一定的司法救濟渠道，并有權(quán)對公司股東大會決議瑕疵提起訴訟，申請法院判決撤銷該決議，裁定該決議無效，權(quán)利受到損害。為了保護受害中小股東的權(quán)益，有必要對大股東的違法行為進行遏制和起訴。當控股股東濫用控制權(quán)，擠壓或不公平對待其他少數(shù)股東，嚴重損害公司或少數(shù)股東權(quán)益時。有理由認為，股東之間存在信賴利益關(guān)系的基礎(chǔ)已經(jīng)喪失。小股東有權(quán)向法院申請質(zhì)疑公司是否應(yīng)該繼續(xù)存在。這樣，當大股東利用控制權(quán)侵害小股東時，小股東可以基于上述理由向法院申請解散公司或者重組公司，以維護其合法權(quán)益。當控股股東、母公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理等行為人直接侵害公司利益，損害公司利益，最終損害中小股東利益時，因為這些人對公司意志的形成有很大的影響，控制公司大股東是侵犯公司利益的做人。因此，很難形成公司起訴他們的意愿。在《公司法》中，股東有權(quán)委托自己起訴侵害公司利益的人，以保護公司利益，間接保護自己的利益。這種股東派生訴訟制度能夠有效克服對公司和中小股東利益的侵害。同時由于持有公司機關(guān)的程序性障礙，導致公司機關(guān)無法提起訴訟，運用程序性保障機制，使公司小股東有機會通過司法途徑保護自己的利益。你知道嗎