（1） 我國《公司法》第三十三條第一款、第二款規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當設(shè)立股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱、住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書的編號。列入股東名冊的股東，可以依照股東名冊的規(guī)定主張行使權(quán)利。新《公司法》第七十四條規(guī)定，依照本法第七十二條、第七十三條的規(guī)定進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中股東及其出資額的記載。本章程的修改不需要股東大會表決。從以上規(guī)定可以看出，股東名冊具有特定的效力。股份轉(zhuǎn)讓必須在股東名冊變更時登記。變更登記是公司的法定義務(wù)。公司不履行該義務(wù)的，應(yīng)當承擔(dān)法律責(zé)任。我國新《公司法》沒有明確規(guī)定有限責(zé)任公司股東名冊的效力。關(guān)于股東名冊的效力，主要有兩種觀點。一種觀點認為，有限責(zé)任股東名冊屬于設(shè)立權(quán)登記，即有效登記，即登記具有設(shè)立權(quán)的效力和法律關(guān)系。登記的性質(zhì)決定了相關(guān)權(quán)利何時產(chǎn)生。股權(quán)是股東對公司的權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后，僅在原股東與受讓人之間生效。不能認定受讓方已經(jīng)取得股權(quán)和股東資格，應(yīng)當?shù)玫焦镜恼J可。公司有權(quán)依照《公司法》和本章程的規(guī)定進行審查。審議通過后，受讓人在股東名冊上登記，受讓人作為股東取得股權(quán)并向公司主張權(quán)利。公司同意或者批準變更股東名冊后，才能依法完成新老股東的變更。二是股東名冊屬于宣告性登記或?qū)剐缘怯洝９蓶|名冊本身不創(chuàng)設(shè)權(quán)利，不具有授予股東權(quán)利的功能，也不能確定股權(quán)的真實性，只能起到確認、證明和公示的作用。其效力主要包括推定和免責(zé)。在股東名冊上登記的股東，本公司推定為真正的股東，不承擔(dān)調(diào)查義務(wù)，股東可以根據(jù)記載向本公司主張股東權(quán)利。公司根據(jù)股東名冊確定股東身份，履行股東義務(wù)。即使股東名冊上記載的股東不是真正的股東，公司也可以憑借股東名冊免除責(zé)任。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，未經(jīng)股東名冊變更登記，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不得對公司不利。首先，《公司法》規(guī)定，公司編制股東名冊的目的是為了方便公司識別自己的股東，起到一定的公示作用，從而保護公司和他人的合法利益。同時，《公司法》在公司章程和股東出資證明書中規(guī)定了股東的記載，因此將股東名冊作為股東資格生效的唯一標準是武斷和不恰當?shù)摹！豆痉ā窙]有明確規(guī)定無股東名冊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效，因此將股東名冊作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效標準過于嚴格。其次，股東名冊是公司的法定義務(wù)，《公司法》并沒有賦予公司審查股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否符合《公司法》或《公司章程》的權(quán)利。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份時，已經(jīng)約定并行使優(yōu)先購買權(quán)。公司審查與股東同意不一致的問題，如是否需要重新審查、如何處理等。即使公司有權(quán)審查和拒絕登記，也不意味著公司有能力創(chuàng)造股東權(quán)利。股東權(quán)利實際上是轉(zhuǎn)讓方和受讓方通過協(xié)議或非協(xié)議的方式產(chǎn)生的。公司發(fā)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓不符合《公司法》或《公司章程》規(guī)定的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議可以無效或撤銷，但公司有權(quán)禁止或宣告股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。否則，就無法解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效的問題。第三，《公司法》規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份后，公司應(yīng)當對股東名冊上的股東及其出資額記載進行修改。對于“股份轉(zhuǎn)讓后”，可以理解為股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)當修改股東名冊。第四，主張股東名冊對抗效力不存在明顯的不規(guī)范之處，符合立法本意和公司相關(guān)規(guī)定。不損害公司及他人的合法利益，有利于降低公司審查義務(wù)帶來的風(fēng)險，也有利于促進股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓和資金的流動。股東名冊的對抗效應(yīng)更符合現(xiàn)實需要。目前，我國公司股東名冊的編制和記載存在許多不規(guī)范或不存在的現(xiàn)象。將股東名冊記載作為股權(quán)的有效要件顯然是不現(xiàn)實的，不利于維護交易的安全和秩序。雖然《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當設(shè)立股東名冊，但這并不是禁止，即沒有股東名冊或者記載的，相關(guān)行為無效。在處理上述問題時，股東名冊變更登記所采取的對抗效應(yīng)無疑是溫和的。同時也為公司章程、出資證明書、會議紀要等公司其他文件全面確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力留下了空間。第五，借鑒國外和其他地區(qū)的立法。例如，法國《商業(yè)公司法》第48條和第20條規(guī)定了轉(zhuǎn)讓的效力：公司股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當以書面形式確認。此類轉(zhuǎn)讓以《民法典》第1690條的形式針對公司。但是，向公司住所提交轉(zhuǎn)讓合同原件可以代替轉(zhuǎn)讓通知手續(xù)，經(jīng)理應(yīng)當出具提交轉(zhuǎn)讓合同原件的證明。股份轉(zhuǎn)讓必須在完成上述程序并在商業(yè)和公司登記簿上發(fā)出通知后，方可向第三方轉(zhuǎn)讓。日本《有限責(zé)任公司法》第20條規(guī)定了股份轉(zhuǎn)讓中的對抗要件：轉(zhuǎn)讓股份時，除股東名冊記載所轉(zhuǎn)讓股份的名稱、住所和數(shù)量外，不得對抗公司和其他第三人。我國臺灣地區(qū)《公司法》第一百零四條、第一百六十五條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的記載，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除股權(quán)證記載受讓人姓名或者名稱，股東名冊記載受讓人姓名、住所或者住所外，不得對公司使用。（2） 公司登記機關(guān)變更登記的效力。中國新《公司法》的頒布實施結(jié)束了這場糾紛。新《公司法》第三十三條第三款規(guī)定，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不予辦理反對第三方。新《公司法》采納了公司登記具有對抗效力的觀點。公司變更登記的基礎(chǔ)是申報登記：首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定的結(jié)果。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利和義務(wù)由雙方協(xié)議確定。即使需要公司股東大會通過，也是股東與公司的關(guān)系，股東資格也由公司確認。股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記不屬于行政許可，股權(quán)也不屬于行政許可