根據(jù)《公司法》中的股份平等原則，每一股份的權(quán)益是平等的，小股東根據(jù)所持股份也享有與大股東相同的權(quán)利，包括自利權(quán)和共同利益權(quán)。然而，在公司的實際經(jīng)營中，由于中小股東較為分散，持股較少，對公司經(jīng)營決策影響不大，其股東權(quán)益往往更容易受到侵害。

大股東可以對公司機關(guān)施加控制影響，大股東往往同時是公司機關(guān)的核心成員。因此，在很多情況下，大股東、公司機關(guān)甚至中介機構(gòu)可能相互勾結(jié)，進行內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、虛假披露信息等侵害公司或小股東利益的行為，并可以利用公司資源保護自己因此，中小股東處于更加不利的地位。

一般來說，侵害中小股東權(quán)益可能來自兩個方面：一是來自大股東。根據(jù)《公司法》規(guī)定的資本多數(shù)決原則，股東在股東大會上的表決權(quán)與其所持股份成正比。他們持有的股份越多，投票權(quán)就越大。這樣，大股東就可以通過股東大會的決議，將自己的意志提升到公司的意志上來，這可能損害公司或小股東基于自身利益的利益。二是來自公司董事、監(jiān)事和經(jīng)理。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他成員受股東大會或者董事會委托，對公司履行經(jīng)營管理或者監(jiān)督職責，對公司負有良好管理和忠誠的義務(wù)。如果他們違反了自己的義務(wù)，就會損害公司的利益，間接損害股東的利益。除上述兩個方面外，行政機關(guān)執(zhí)法不公或履行執(zhí)法職責失職，中介機構(gòu)不當履行職責，都可能對中小股東權(quán)益造成損害。由于大股東可以對公司施加控制，有時大股東也是公司的核心成員（如董事長、總經(jīng)理等），所以在很多情況下，大股東，公司主管部門甚至中介機構(gòu)可能相互勾結(jié)，侵害公司或少數(shù)股東的利益，如內(nèi)幕交易、關(guān)聯(lián)交易、虛假披露信息等，可以調(diào)動我們應(yīng)該用公司的資源保護自己，從而使中小股東處于更加不利的地位。正因為如此，中小股東權(quán)益的特殊保護成為各國（地區(qū)）公司法中股東權(quán)益保護的重要內(nèi)容。同時，上市公司的小股東往往是證券市場的中小投資者。證券法保護中小投資者的內(nèi)容也是中小股東保護自身權(quán)益的重要手段。此外，作為一部特殊的民法，中小股東也可以參照民法典和民事訴訟法的相關(guān)規(guī)定作為保護自身權(quán)益的手段。

各國（地區(qū)）關(guān)于中小股東權(quán)益保護的理論基礎(chǔ)有很多學(xué)說?？梢愿爬椋捍蠊蓶|對股東大會決議進行表決時的誠實義務(wù)和將公司利益置于自身利益之上的義務(wù)；公司董事及其他成員基于其與公司的委任關(guān)系而負有的忠誠和良好管理的義務(wù)。這些義務(wù)植根于民法的誠實信用原則。為防止大股東或董事違反上述義務(wù)，損害公司或小股東的權(quán)益，各國（地區(qū)）法律規(guī)定了保護小股東的相關(guān)制度和措施。國外中小股東權(quán)益保護法的基本實踐各國（地區(qū)）法律對中小股東權(quán)益保護的規(guī)定可分為三類：第一類是對中小股東權(quán)益的保護，《關(guān)于事前預(yù)防手段的規(guī)定》，即中小股東在其權(quán)益受到侵害前可以采取的預(yù)防手段，如股東大會的召集權(quán)、提議權(quán)、知情權(quán)等，《關(guān)于事后救濟手段的規(guī)定》，即少數(shù)股東權(quán)益受到直接或間接侵害時，可以向行政機關(guān)申請救濟或向法院提起訴訟，以及《關(guān)于保護少數(shù)股東行使上述救濟手段的規(guī)定》；三是公司法律、證券法等相關(guān)法律規(guī)定了相關(guān)制度。這些制度的設(shè)計并不是為了保護中小股東的利益，而是可以間接地為中小股東的利益提供相應(yīng)的保護，如股東表決權(quán)排除制度、獨立董事制度、累積表決權(quán)制度等。

以下是國外幾部法律對中小股東權(quán)益保護較為重要的規(guī)定和做法。一是獨立董事制度在董事會中設(shè)立一定數(shù)量的外部董事（又稱獨立董事），有利于加強對職業(yè)董事和經(jīng)理的監(jiān)督，可以防止董事會完全被大股東控制，可能損害公司或少數(shù)股東權(quán)益的。例如，美國法律學(xué)會1994年公布的《公司治理原則》就聲稱，任何股東超過2000人、資產(chǎn)超過1億美元的上市公司，其董事會的大多數(shù)成員都不應(yīng)與公司的企業(yè)高管有“重要關(guān)系”。

所謂“重要關(guān)系”是指：

（1）近兩年擔任公司員工；

（2）是公司業(yè)務(wù)主管的直系親屬；

（3）直接或間接與公司有20萬美元以上的交易關(guān)系<（4）為公司服務(wù)的律師事務(wù)所或投資銀行。根據(jù)累積投票權(quán)制度，股東大會選舉兩名以上董事、監(jiān)事時，股東可以選擇集中選舉一名或者數(shù)名有表決權(quán)的人員。這樣做的好處是，更有利于中小股東選舉出代表自己利益和意愿的董事會或監(jiān)事會候選人。美國各州的公司法都規(guī)定了累積投票制。一些州采用強制性累積投票制，如加利福尼亞州和阿肯色州，而另一些州則采用允許性累積投票制，如阿拉斯加和紐約州。中國臺灣省實行強制累積投票制，日本實行允許累積投票制。所謂股東表決權(quán)排除制度，是指股東對股東大會討論的決議事項有特殊利害關(guān)系時，股東不得對該事項行使表決權(quán)的制度。這一制度有利于防止大股東濫用表決權(quán)與公司進行關(guān)聯(lián)交易，損害公司利益，為中小股東權(quán)益提供保護。德國、日本、意大利等大陸法系國家的公司法對股東表決權(quán)的排除作出了規(guī)定。根據(jù)1983年歐共體公司法第5號指令草案第34條規(guī)定，股東大會決議涉及公司與股東四種利益沖突時，股東及其代理人不得行使表決權(quán)。英美法系國家雖然沒有股東表決權(quán)排除制度，但這種法律傳統(tǒng)正在發(fā)生變化。股東大會由董事會召集和組織，但股東認為有必要召集股東大會的，可以請求董事會召集股東大會；董事會怠惰或者拒絕召開股東大會的，股東可以自行召集股東大會，這也是各國（地區(qū)）公司法為保護中小股東權(quán)益而采取的措施之一