股東資格繼承人權利的限制〈一〉《指引》所稱公司股權自然繼承，是指繼承人僅根據(jù)個人意愿和公司章程的規(guī)定自動取得股東資格的情形死者死亡時未經(jīng)其他股東或者股東會同意。在司法實踐中，公司的股權當然可以繼承。北京市第二中級人民法院（2015）二中民（商）中字第04210號民事判決書認為：“公司法第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格；但公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此，通?？梢岳^承股東資格。繼承人只需證明自己是被繼承人的合法繼承人，被繼承人是公司股東。如果其他股東只能證明公司章程排除或者限制新增股東的，繼承人不能自動取得股東資格。”根據(jù)《公司法》第二十四條的規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)不得超過50人。當一個以上的繼承人具備股東資格，將突破有限責任公司股東人數(shù)上限時，繼承人應當協(xié)商轉(zhuǎn)讓其繼承的股份，使公司股東人數(shù)符合法定條件。根據(jù)《繼承法》，公務員有繼承權。但根據(jù)《公務員法》有關規(guī)定，公務員不得從事或者參與營利性活動。因此，不允許公務員繼承股權，成為公司股東。有限責任公司股東死亡后，其繼承人是公務員的，可以依法繼承股東股權對應的財產(chǎn)權益，不能繼承股東的資格或者地位。（見奚明、金鳳峰：《公司訴訟理論與實踐研究》，人民法院出版社2008年版，第388-389頁）。)四川省成都市中級人民法院（2008）第1936號民事判決書認為，雖然2005年11月26日的股東大會決議和公司章程明確規(guī)定，離開公司包括股東死亡，股東資格的繼承，須經(jīng)三分之二以上股東同意，但在李先生去世后，股東會決議和公司章程形成或修改，其繼承人不受限制，不具有追溯效力。本案適用李先生生前參加制定的股東大會決議和公司章程。原《股東大會決議》和《公司章程》對這種特殊情況沒有規(guī)定。李書福繼承李書福的股份，既沒有違反當時股東的集體意志，也沒有違反當時《公司法》的禁止性規(guī)定。因此，李澤楷要求繼承李澤楷這部分股份的請求應該得到支持。（5） 在股權繼承中，其他股東沒有優(yōu)先購買權。

如上所述，股東資格原則上自動繼承，但公司章程對股東繼承有限制性約定的除外。也就是說，原則上其他股東對股東資格的繼承不享有優(yōu)先購買權，但公司章程規(guī)定其他股東對股東資格的繼承享有優(yōu)先購買權的除外。第六，公司章程對股權繼承的限制。這種限制或排除不僅包括對繼承人范圍的限制或排除，還包括對股權繼承份額是否可以分割的限制或排除。但在任何情況下，它的限制或排除都只能延伸到衡平法上的人身權，而不能延伸到衡平法上的財產(chǎn)權。從限制或者排除的時間來看，原則上應當限于自然人股東死亡前訂立的公司章程，而不限于自然人股東死亡后形成的公司章程。

一般而言，自然人股東死亡后制定的公司章程中對股權中財產(chǎn)權的限制或排除，以及對股權繼承的限制或排除，應視為無效。有限責任公司自然人股東死亡后，公司章程沒有限制性規(guī)定的，法定繼承人可以依照《公司法》和《繼承法》的規(guī)定繼承股東的股份?？紤]到股權價值難以確定，繼承人按同一順序繼承的股權份額應當平均分配。

股權繼承的范圍僅限于繼承人名下的公司股權。母公司對子公司增加注冊資本和股權增值依法享有法人財產(chǎn)權，繼承的，法定繼承人無權直接分割。

夫妻關系存續(xù)期間，被繼承人收到和應得的紅利，屬于夫妻共同財產(chǎn)。股利涉及其他股東權益的，應當另行處理。本章程對股權繼承人資格沒有限制性條件的，無完全民事行為能力人取得股權繼承人的股東資格，不需要作為發(fā)起人承擔實際出資義務。其參與公司管理、行使表決權以及其他需要股東表達意愿的事項，可以由其法定代表人或者法定代表人委托的人辦理。

但是，如果股東，特別是家族公司的股東，在其去世前曾擔任過公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，因為法律要求這些人員具有完全民事行為能力，則未成年繼承人和其他無完全民事行為能力的人不能擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員自然繼承這些職務，從而保證公司經(jīng)營管理活動的審慎性和有效性，進一步增強公司的競爭力，維護全體股東的利益，維護交易的安全。

貴公司《關于未成年人是否具備公司股東資格的請示》（渝財企字[2006]247號）已收悉。經(jīng)中共全國委員會法制工作委員會同意，批復如下：

公司法未對未成年人能否成為公司股東作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權利可以由其法定代表人行使。9登記在夫妻一方名下的共同財產(chǎn)，由配偶的繼承人優(yōu)先繼承。

夫妻關系存續(xù)期間，夫妻一方投資共同財產(chǎn)取得相應股權，股權登記在夫妻一方名下。夫妻一方死亡后，配偶的繼承人應如何分析財產(chǎn)，繼承權益。雖然股權登記在夫妻一方名下，但屬于夫妻共同財產(chǎn)。配偶繼承人繼承相應份額前，應當分析夫妻共同財產(chǎn)。參照婚姻法司法解釋第二條第十六條的規(guī)定，人民法院審理以夫妻共同財產(chǎn)一方名義分割有限責任公司出資的離婚案件，對方不是公司股東的，（一）夫妻雙方同意將部分或者全部出資轉(zhuǎn)讓給股東配偶，經(jīng)股東同意，其他股東明確放棄優(yōu)先購買權的，其出資額超過半數(shù)的，股東的配偶可以成為公司股東；

（2）夫妻雙方就轉(zhuǎn)讓出資的份額和轉(zhuǎn)讓價格達成協(xié)議后，半數(shù)以上股東不同意轉(zhuǎn)讓，但愿意以相同價格購買出資，轉(zhuǎn)讓出資所得的財產(chǎn)，人民法院可以分割。半數(shù)以上股東不同意轉(zhuǎn)讓，不愿意以同一價格購買出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓，股東的配偶可以成為股東