新《公司法》對(duì)中小股東內(nèi)部利益的保護(hù)是公司法理論和實(shí)踐中的熱點(diǎn)問題，也是我國公司法修改的重點(diǎn)之一。我國《公司法》實(shí)施十年來，各類公司組織迅速發(fā)展，在我國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮了巨大作用。同時(shí)，大股東壓制中小股東的現(xiàn)象也時(shí)有發(fā)生，并不同程度地存在于各個(gè)公司。特別是在上市公司，控股股東完全操縱公司，掏空公司資產(chǎn)，普通公眾投資者被任意宰殺。中小股東特別保護(hù)已成為現(xiàn)代公司法的基本原則和重要制度。它的重要理論基礎(chǔ)在于對(duì)資本多數(shù)決原則的辯證認(rèn)識(shí)和分析。資本多數(shù)決是一項(xiàng)不爭(zhēng)的法律原則和表決機(jī)制，是公司法中最可選擇的公平手段。這一原則對(duì)于保護(hù)大股東的投資積極性、平衡股東利益、提高公司決策效率具有十分重要的作用，也是股東平等的基本體現(xiàn)。然而，資本多數(shù)決的不公平性和不合理性是顯而易見的。這只是公司法的無奈選擇。事實(shí)上，多數(shù)決定本身就意味著多數(shù)人對(duì)少數(shù)人的壓制和脅迫。資本多數(shù)決的邏輯分析表明，多數(shù)決的結(jié)果是多數(shù)權(quán)意味著一切權(quán)利，少數(shù)權(quán)意味著沒有權(quán)利。也就是說，多數(shù)股東和少數(shù)股東的意義只體現(xiàn)在行使表決權(quán)的過程中，最終的結(jié)果永遠(yuǎn)是對(duì)大股東意志和利益的肯定和對(duì)小股東意志和利益的否定。這是表決權(quán)中最為特殊和普遍的現(xiàn)象，可以稱之為權(quán)利的吞并或淹沒。這些制度和規(guī)則包括：除明確董事對(duì)公司的義務(wù)外，進(jìn)一步擴(kuò)大董事對(duì)股東的義務(wù)；不僅要求董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要求控股股東對(duì)少數(shù)股東承擔(dān)一定的注意義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)；限制持有公司一定比例以上股份，能夠有效影響甚至控制公司決策的股東的表決權(quán)；對(duì)董事、監(jiān)事的選舉實(shí)行累積投票制；賦予少數(shù)股東召集和提議股東大會(huì)的權(quán)利；賦予少數(shù)股東請(qǐng)求法院依法確認(rèn)股東大會(huì)決議無效或者撤銷的權(quán)利。

董事、控股股東有違法、不正當(dāng)行為，或者對(duì)其他股東有欺詐行為的，有權(quán)請(qǐng)求法院裁定強(qiáng)制解散公司，對(duì)公司進(jìn)行清算。以及為自身利益提起直接訴訟和為公司利益提起代表訴訟或派生訴訟的權(quán)利。相比之下，我國現(xiàn)行《公司法》雖然對(duì)中小股東保護(hù)有若干規(guī)定，但并沒有成為一個(gè)突出的主題，更沒有設(shè)計(jì)完善的制度。作為我國第一部公司法，當(dāng)時(shí)的主要任務(wù)是確立我國公司的基本制度，確定公司的基本類型，確立公司制度的基本原則和結(jié)構(gòu)。然而，中小股東保護(hù)問題在《公司法》深入發(fā)展后暴露出來，并沒有作為一個(gè)緊迫的問題進(jìn)入立法者的視野，也難以成為當(dāng)時(shí)立法關(guān)注的焦點(diǎn)。近十年來，隨著公司組織實(shí)踐的豐富多彩，我國公司法理論不斷創(chuàng)新和發(fā)展，中小股東保護(hù)的法律理論也日趨成熟。已經(jīng)啟動(dòng)的我國《公司法》修正案將其納入重點(diǎn)修改內(nèi)容，形成的《公司法》修正案草案表明，在諸多制度和規(guī)則的設(shè)計(jì)上，中小股東保護(hù)的重要性在于善意和周密安排。毫無疑問，修改后的《中國公司法》將更加完善和有效地保護(hù)中小股東，成為世界上最完整、最先進(jìn)的立法，對(duì)鼓勵(lì)投資發(fā)揮重要作用，促進(jìn)公司和企業(yè)的繁榮，促進(jìn)中國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。你知道嗎