《公司法》第七十一條規(guī)定：“有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

本章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

根據(jù)法律規(guī)定，股權轉讓可分為兩種情況：一種是股東之間的股權轉讓，它只影響股東在公司內(nèi)部的持股情況，不影響股東之間信任關系的變化，即不會損害公司利益的特征第二，股權轉讓給股東以外的第三人，因為新股東會影響原股東之間的信任與合作，所以公司法對其給予了一定的限制。具體涉及以下幾個方面：

1、其他股東的同意。股東向股東以外的第三方轉讓股權，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。修改后的《公司法》將原《公司法》規(guī)定的“全體股東過半數(shù)同意”改為“其他股東過半數(shù)同意”，轉讓股份的股東應當回避表決；

（2）表決采用了按人頭計算的原則，即股東過半數(shù)同意半數(shù)以上股東的同意，而不是他們所代表的大多數(shù)股份的同意。股東同意權的行使程序：一是股東應當將轉讓事項書面通知其他股東征求意見；二是其他股東自收到通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉讓；三是股東同意轉讓，反對股東的收購義務。不同意轉讓的股東必須表明愿意投資購買，否則視為同意轉讓。股東必須在“同意轉讓”和“購買”之間做出選擇。其他股東的優(yōu)先購買權。本條第三款規(guī)定，經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。只有當其他股東放棄優(yōu)先購買權時，股權轉讓合同才能對抗公司、其他股東和其他第三人；股東大會的決議不再是取得股東同意的唯一途徑。如上所述，《公司法》刪除了原股東會的職權，即“對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議”。因此，股東不再需要以召開股東大會的形式對股權轉讓作出決議，擬轉讓股權的股東應當征得其他股東的同意，可以采取不召開股東大會的形式，如以書面形式征求其他股東的意見，其他股東可通過分別簽署同意書達成“多數(shù)同意”。4公司章程優(yōu)先適用：修改后的《公司法》的一個重要突破是將許多強制性規(guī)范變?yōu)槿我庑砸?guī)范，而第七十一條就是其中的一個重要體現(xiàn)。由于有限公司股權轉讓主要涉及股東利益，股權轉讓不再是強制性規(guī)范，因此法律允許公司根據(jù)自身情況選擇如何限制股權轉讓，允許公司對通過公司章程轉移關注做出不同于《公司法》的規(guī)定，并賦予公司章程優(yōu)先于法律規(guī)定的效力，只有在本章程不具有《公司法》效力的情況下，本條前三款的規(guī)定才適用于本條規(guī)定不適用的情況。《公司法》第七十三條直接規(guī)定，股權轉讓后，公司章程和股東名冊應當作相應修改，不得在股東大會上表決，以防止部分股東以三分之二的表決權阻撓修改公司章程的決議聯(lián)想。股東變更登記不是股權轉讓的必要條件。股權轉讓合同簽訂后，涉及兩股東變更登記。無論是股東名冊變更還是工商登記變更，都不是股權轉讓合同效力的法律要求。股權轉讓合同只要是各方真實意思表示，符合公平自愿原則，不違反法律禁止轉讓的規(guī)定，自簽訂之日起具有法律效力。

公司法沒有明確規(guī)定股權轉讓的效力，也沒有規(guī)定上述程序未完成時的法律后果。但這個問題更重要。一般來說，股權轉讓必須經(jīng)過以下程序：

1。轉讓方與受讓方簽訂股權轉讓協(xié)議；

2。當事人書面通知其他股東并征得其同意（包括主動同意和逾期不答復視為同意），其他股東放棄優(yōu)先購買權；（3）通知公司并辦理內(nèi)部變更登記，主要包括出資證明書的補發(fā)、股東名冊的變更、公司章程的變更；（4）工商變更登記。根據(jù)第三十三條規(guī)定，股東發(fā)生變更時，公司應當向登記機關辦理變更登記。

雖然實踐中對上述股權轉讓程序沒有異議，但在何時轉讓股權的問題上，理論界和實務界存在較大分歧。

1。第一階段，股權轉讓合同成立，但并未生效。根據(jù)法律規(guī)定，只有經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，放棄優(yōu)先權，合同才能生效。

2。股權轉讓合同生效，雙方應按合同約定履行。但需要注意的是，這是一份合同，只涉及雙方關系，股權仍未轉讓。因為股權轉讓涉及到受讓人與訴訟關系的建立，股權的歸屬意味著對公司的相應義務，必須以公司的意識為基礎，不能以其他股東的意識代替公司的意識。因此，這一階段的效果不如公司，股權不會轉讓；

3。第三階段，各方將股權轉讓的相關事項告知公司，公司進行相關變更。這一階段產(chǎn)生股權轉讓效應。公司有義務變更相關文件，如果公司惡意履行變更義務，將不影響受讓方的權益；

4。工商登記的第四階段，使股權變更具有對抗第三人的效力?！豆痉ā返谄呤龡l完善了股權轉讓后的變更程序。直接規(guī)定股權轉讓后，公司章程和股東名冊應作相應修改，不得在股東大會上表決，避免了部分股東以三分之二的表決權阻撓修改公司章程的決議。股權轉讓后，公司應當注銷原股東的出資證明書，并向新股東簽發(fā)出資證明書。如上所述，出資證明書是權利憑證，不是權利憑證。股權轉讓后，出資證明書不直接轉讓給所有者，而是注銷舊出資證明書，簽發(fā)新出資證明書。2為明確公司的義務，應當在公司章程和股東名冊中記載股東及其出資額