a、B均為C公司的自然人股東,但a不參與C公司的經(jīng)營,公司印章、執(zhí)照由B負責,D作為E公司的自然人股東,分別于2006年4月18日、2007年4月10日與C公司簽訂協(xié)議,規(guī)定D以C公司的名義對E公司增資3000萬元和4000萬元。C公司同意成為E公司的注冊股東,D公司可以隨時要求C公司將股份轉讓給自己或第三人名下。由于上述原因,C公司對E公司沒有任何權利,他有權利并承擔任何義務。C公司以C公司名義兩次增資后,成為E公司的注冊股東,占E公司87.5%的股份,2008年6月12日,C公司與B、D公司簽訂股權轉讓協(xié)議,將其在E公司的7000萬元股權轉讓給B公司1000萬元和6000萬元在未召開股東大會或未通知a的情況下,C公司未經(jīng)股東大會與B、d公司簽訂的股權轉讓協(xié)議嚴重侵犯了a的合法權益。甲是否可以請求法院判決C、B、D三家公司于2008年6月12日簽訂的股權轉讓協(xié)議無效?
從您的陳述來看,C公司之所以與B、D公司簽訂股權轉讓協(xié)議,是因為D、C公司以C公司的名義向E公司簽訂了增資協(xié)議,實施了增資行為。C公司根據(jù)協(xié)議和D公司的要求簽訂了股權轉讓協(xié)議,因此,根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條的規(guī)定,需要確認D公司與C公司之間的協(xié)議是否有效,C公司是否成為E公司的股東公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額;登記事項發(fā)生變化的,公司應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記,不得對抗第三人。本案中,E公司7000萬元增資款從C公司賬戶劃入E公司賬戶,E公司增資后,C公司成為E公司股東,占E公司股權的87.5%,至于C公司在何處、如何增資,是否返還、如何返還并不影響C公司作為E公司股東的法律地位的確定。因此,增資完成后,C公司成為E公司的法定股東,當然,在司法實踐中,對于D公司通過C公司向E公司增資的隱名出資行為仍有不同的理解。最高人民法院就此問題提出了司法解釋草案,但《公司法》修改后尚未正式發(fā)布。如果無法確認D的隱名投資者的法律地位,而實際增資由D提供,則只能視為貸款。
假設C公司在法律上被確認為E公司的股東,C公司是否可以在不召開股東大會的情況下,與B、D公司簽訂股權轉讓協(xié)議,轉讓E公司的股權?C公司股東會由a、B兩部分組成,根據(jù)法律規(guī)定,C公司股東有權參加公司的股東大會和重大決策。C公司轉讓上述在E公司的股權,是對公司經(jīng)營方針和投資計劃的決定,應當召開股東大會作出決議。但在未召開股東大會或未通知a的情況下,B公司代表公司與自己及他人簽訂了《股權轉讓協(xié)議》,將C公司在e公司的上述股權轉讓給自己及他人,顯然是對a公司股東合法權益的侵犯公司、乙方違反法律禁止的濫用股東權利的行為。從另一個角度看,B作為實際控制C公司的股東和高級管理人員,未經(jīng)法定程序與自己簽訂股權轉讓協(xié)議,顯然是無效的;D應該知道,C公司所持E公司股權的轉讓需要股東大會的批準,而B超越權與C公司簽訂股權轉讓協(xié)議,損害了a公司的合法權益,仍與a惡意串通,同樣無效。因此,C公司與B公司、D公司于2008年6月12日簽訂的股權轉讓協(xié)議因違反上述法律強制性規(guī)定而無效,a公司的主張應予支持。你知道嗎
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