新《公司法》的以下制度或規(guī)定可以成為小股東權(quán)益保護(hù)的利器：

1。新《公司法》第一百零六條規(guī)定：“股東大會選舉董事、監(jiān)事時，累積投票制可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實(shí)施，“累積投票制是指股東大會選舉董事、監(jiān)事時，每股的表決權(quán)與應(yīng)選董事、監(jiān)事的人數(shù)相同。股東既可以將表決權(quán)集中在一人身上，也可以分別選舉若干人，最后根據(jù)票數(shù)決定選舉董事、監(jiān)事。從而促進(jìn)中小股東向董事會、監(jiān)事會選舉代言人，擴(kuò)大中小股東的話語權(quán)，提高中小股東表決權(quán)的含金量，削弱控股股東的話語霸權(quán)。采用直接投票方式的，少數(shù)股東的表決權(quán)不能集中使用。雖然有些股東可以持有相當(dāng)數(shù)量的股份，但由于股份不足半數(shù)，他們甚至可能得不到董事的希望。董事會仍是持股過半股東的“一言堂”。新《公司法》第四十三條規(guī)定：“股東在股東大會上，除公司章程另有規(guī)定外，按照出資比例行使表決權(quán)。”根據(jù)原《公司法》，股東大會的股東行使表決權(quán)權(quán)利按出資比例分配，這是資本多數(shù)決的直接體現(xiàn)。根據(jù)公司新章程的規(guī)定，股東可以行使其他表決權(quán)。這是對資本多數(shù)公司制度的特殊補(bǔ)充，符合投資者的需要。小股東可以利用這一規(guī)定，在公司成立時約定一人一票制的表決方式或具體比例，避免被大股東完全控制的風(fēng)險。股東對股東大會決議有特殊利害關(guān)系的，股東及其代理人不得對其持有的股份行使表決權(quán)。德國、日本等大陸法系國家的公司法都不同程度地包含了這一規(guī)定。但《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定：“公司為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會或者股東大會決定。前款規(guī)定的股東或者前款規(guī)定的實(shí)際控制人控制的股東，不得參加對前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。表決應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”。表決權(quán)回避制度限制了大股東利用其控制地位進(jìn)行對自己有利但可能對公司不利的交易，進(jìn)而對小股東造成損害，從而保護(hù)小股東的權(quán)利。遺憾的是，這一規(guī)定并不徹底和全面，這將在稍后討論。中小股東的弱勢地位有時是由其分散性造成的。雖然小股東的比例很低，但小股東的數(shù)量往往很大，即小股東總數(shù)相當(dāng)可觀。在分散化的情況下，小股東覺得自己實(shí)力較弱，沒有能力影響決議，所以往往連股東大會都不出席。如果小股東能夠團(tuán)結(jié)起來，就會形成一股不可小覷的力量。《公司法》第一百零七條對小股東合并給予法律保護(hù)，規(guī)定股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交授權(quán)委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。因此，在公開發(fā)行設(shè)立公司等股權(quán)分散的公司中，中小股東可以通過授權(quán)代理投票的方式集中力量，發(fā)出自己的高呼聲。

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