規(guī)范中小股東在公司經(jīng)營決策中的權(quán)利制度公司股東是公司的投資者。他們通常以股份或股份的比例享有公司的經(jīng)營權(quán)，這體現(xiàn)在股東大會或股東大會通過的決議的表決權(quán)上。但由于控股股東擁有絕對的表決權(quán)優(yōu)勢，難以有效保護中小股東的利益。為解決這一問題，我國現(xiàn)行《公司法》從公司治理和公司決策等方面規(guī)定了中小股東享有的一系列權(quán)利，并對股東、董事、監(jiān)事的權(quán)益進行了平衡，使股東有能力與他們競爭。（一）股東知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)制度是股東參與公司經(jīng)營管理的前提，也是法律賦予股東的基本權(quán)利。根據(jù)《公司法》，股東不僅有權(quán)查閱，而且有權(quán)復(fù)制公司章程、股東大會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會決議、財務(wù)會計報告以及公司會計賬簿。股份有限公司股東的知情權(quán)，由原來只查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告的范圍擴大到查閱股東名冊、公司債券存根、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、股東名冊、，董事會、監(jiān)事會等決議，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。③ 此外，《公司法》增加了股東大會可以要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的條款，有關(guān)人員必須接受股東的協(xié)商。它還對公司信息披露作出了更加具體的規(guī)定，擴大了信息披露的范圍和時間，使股東能夠更快、更詳細地了解公司的經(jīng)營狀況，促進了公司信息的透明度。法律制度保障股東的知情權(quán)和質(zhì)詢權(quán)，從而有效實現(xiàn)對公司經(jīng)營的監(jiān)督權(quán)和損害公司及股東利益的請求權(quán)。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大事項。當公司存在控股股東時，他們很容易操縱董事會，間接決定是否召開股東大會。在控股股東與公司、中小股東的利益沖突中，控股股東濫用控制權(quán)，損害了公司和中小股東的利益。因此，《公司法》規(guī)定：“董事會、執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會、執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持監(jiān)事不召集和主持會議的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持，單獨或者合計持有公司10%以上股份連續(xù)90日以上的股東，可以自行召集和主持會議。④ 這一規(guī)定是一個新的突破，既體現(xiàn)了公司共同利益權(quán)的需要，也對董事會的不作為進行了限制和制約。在程序上保證了股東大會的正常召開，從而保證了公司重大事項的及時決策，有效避免了董事會不作為對公司利益的損害，加強了對中小股東的日常保護。股東提案權(quán)是指股東向股東大會提出議題或議案的權(quán)利?！豆痉ā返谝话倭闳龡l規(guī)定，股東有權(quán)向股東大會提出提案。根據(jù)規(guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案，并書面提交董事會；董事會應(yīng)當自收到提案之日起2日內(nèi)通知其他股東，并將臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，議題明確，決議具體。”賦予中小股東提案權(quán)，對于克服資本多數(shù)決原則，彌補中小股東的弱勢地位，促進公司民主，保護股東權(quán)益具有重要意義，公司股東的表決權(quán)一般采用“資本多數(shù)決”的表決機制。股東大會往往成為只反映大股東利益和要求的工具，而資本多數(shù)決原則則成為大股東謀取私利、損害公司或小股東權(quán)益的工具，這就使得公司的股權(quán)受到侵害中小股東實際上變成了無表決權(quán)的股份。⑦ 公平原則要求“對既涉及公司業(yè)務(wù)又涉及股東權(quán)益的決議，大股東行使表決權(quán)時，既不能分割公司利益，也不能分割小股東利益?！睆娜齻€方面對表決制度進行了新的規(guī)定。第一，有限責(zé)任公司股東會的表決權(quán)可以由公司章程規(guī)定，體現(xiàn)了股東自治的原則。第二，股份有限公司股東會選舉董事、監(jiān)事時，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東會決議的規(guī)定實行累積投票制。這一制度有助于中小股東選舉其在董事會或監(jiān)事會中的發(fā)言人，擴大其在公司的話語權(quán)，增強其參與公司管理和監(jiān)督的權(quán)利。三是表決權(quán)回避制度。該制度又稱表決權(quán)排除制度，是指股東對股東大會決議有利害關(guān)系時，股東或者其代理人不得對該事項行使表決權(quán)。《公司法》第十六條和第一百零四條第一款的規(guī)定是這一制度的法定體現(xiàn)，對中小股東提供了保護。為有效保護公司決策的合法性和中小股東的合法權(quán)益，《公司法》規(guī)定，股東大會決議，違反法律、行政法規(guī)的，股東會、董事會無效。該法還規(guī)定：“股東大會、股東大會、董事會的召集程序和表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東可以請求人民代表大會通過公司法賦予股東這一權(quán)利，體現(xiàn)了有限的權(quán)利在公司內(nèi)部的行使。也就是說，股東可以通過享有撤銷權(quán)來擴大自己的權(quán)利效用，從而實現(xiàn)權(quán)利的延伸。在這一制度的制約下，公司的權(quán)力既要考慮內(nèi)容的合法性，又要注意程序的合法性，體現(xiàn)依法辦事的原則。否則，股東有權(quán)通過法律途徑要求撤銷。防止公司經(jīng)營中的一些隨意現(xiàn)象，特別是以強制決議的形式違反法律、行政法規(guī)或公司章程的行為，具有十分重要的意義。當然，為了防止股東濫用這一權(quán)利，《公司法》規(guī)定，人民法院可以根據(jù)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)的擔(dān)保。請求撤銷權(quán)與擔(dān)保義務(wù)同時存在，可以有效保障股東對公司權(quán)力行使監(jiān)督的合法性和有效性