股東派生訴訟是指當(dāng)公司的合法權(quán)益受到他人，特別是控股股東、母公司、董事、經(jīng)理等侵害，公司怠于行使訴權(quán)時(shí)，股東的派生訴訟行為符合法定條件的，為了公司的利益，以自己的名義對侵權(quán)人提起訴訟，追究其法律責(zé)任。我國新修訂的《公司法》規(guī)定了股東派生訴訟制度，對保護(hù)股東的合法權(quán)益具有重要意義。本文試圖通過對這一系統(tǒng)的介紹，來理解和應(yīng)用它。股東派生訴訟制度起源于英美衡平法，后來被一些大陸法系國家所接受。它已成為兩大法系保護(hù)中小股東利益的共同制度選擇。然而，直到2004年，德國才真正引入了派生訴訟。

既定原則：當(dāng)公司的合法權(quán)益受到侵害時(shí)，只有公司才是合格的原告。這是公司獨(dú)立法人資格的邏輯延伸，也是確保公司經(jīng)營不受干擾的需要。

當(dāng)訴訟是由公司正常業(yè)務(wù)引起時(shí)，這一原則不會引起問題，但當(dāng)肇事者是公司董事或控股股東時(shí)，會出現(xiàn)尷尬。由于公司的經(jīng)營權(quán)，包括提起訴訟的權(quán)利，無一例外地由公司董事（或控股股東）控制，他們不會為公司決策，也不會對自己提起訴訟。在這種情況下，股東的利益無法得到保護(hù)。因此，有必要規(guī)定除此之外，股東在特殊情況下可以代表公司起訴。這種行為稱為派生行為。

盡管衍生訴訟在美國和英聯(lián)邦國家是允許的，但在什么情況下，股東如何提起訴訟，兩國的法律規(guī)則卻大相徑庭。股東派生訴訟制度在維護(hù)公司整體利益，最終保護(hù)股東特別是中小股東權(quán)益方面發(fā)揮著極其重要的作用。派生訴訟制度為股東提供了一種有效的救濟(jì)手段，使廣大股東特別是小股東愿意為了公司和股東的整體利益而監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，而不僅僅是為了個(gè)人利益，以防止公司管理者濫用經(jīng)營權(quán)侵害公司和股東的利益。自股東代表訴訟出現(xiàn)以來，各國的實(shí)踐證明，該制度對于維護(hù)公司利益和股東權(quán)益，加強(qiáng)對公司董事和其他高級管理人員經(jīng)營活動的監(jiān)督，保障公司的合法權(quán)益具有積極意義公司的健康經(jīng)營。為鼓勵股東為公司利益提起訴訟，防止股東不當(dāng)訴訟，我國借鑒國外成熟的立法經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國司法實(shí)踐，通過法律途徑，構(gòu)建了具有中國特色的股東派生訴訟制度我國公司法的全面修訂與完善。你知道嗎